小沛，刘备府。
“大哥，我就不明白了，那陶谦让徐州的时候，你怎么就不顺势接了，这样也好过我们现在寄居小沛，想要弄点粮草，招点兵马都是要小心翼翼的，真是不痛快啊。”之间一个豹头环眼，燕颌虎须的人正在对着一个人抱怨着，正是张飞张翼德，只是却不是演义中的那副黑脸，反而肤色极白。
“三弟不可无礼，大哥自有他的考虑，你这般急躁干什么？一切都有大哥做主。”边上却是一个红脸绿袍的大汉，丹凤眼，卧蚕眉，三缕长髯，看起来不怒自威，极有风度，却是武圣关羽关云长。
“三弟，我等兄弟三人起事，为的是上报国家，下安黎民，陶恭祖此番让徐州，乃是私下所为，未得朝廷下旨，如此私相授受，若是开此先河，今后谁人都可以如此，天下之乱又何时能止？”刘备喝斥了张飞一顿。
“想那吕布，不过三姓家奴，早就私下占了兖州，大哥汉室帝胄，为何不能受让一个徐州？”张飞兀自有些不高兴，想吕布不过三姓家奴，何德何能。
“三弟慎言，欲陷大哥于不义？”关羽听到了张飞的抱怨声，立刻就喝止了张飞继续的牢骚，还往门外看了看，“此等大逆不道之言，往后不可再说。”
“三弟，此等事情，大哥自有主张，你我且听大哥吩咐便是。莫要再发牢骚，惹的大哥生气。”关羽上前，一把抓住了张飞的手臂，半拉半推的将张飞往外拉。这张飞怎么都好，就是说话不把门，想到什么就说什么，想到什么就做什么。
“报。”正推搡间，就见一士卒从门外飞奔而来，“报————，报主公，曹操起兵五万，兵分两路，正往徐州杀来。”
“什么？来的好，这次就让我给他捅几个窟窿。”一听到曹操来攻，张飞的注意力也是立刻就被吸引了，反倒是拖着关羽去找兵器去了。
“三弟，三弟，你慢点，这么急干嘛？”
刘备看着远去的两人，也是苦笑了一下，可是接下来的战局，自己又该如何应对？
“什么？曹操还敢再来？他不是已经被吕布打得退守东阿三县了么？他此刻来是为了什么？难道是因为打不过吕布，所以........”陶谦听到了这个消息，也是立刻从案塌之上惊起，前次是因为被吕布抄了老家，所以曹操才撤军，这段时间以来，曹操和吕布交战也是败多胜少，目前也只剩下了东阿三县，吕布只要再努力一点，曹操就将彻底成为丧家之犬。这个时候还集起大军来攻打徐州，难道是为了夺取徐州？
陶谦也是急得团团转，之前自己就因为年纪太大了，精力不济，再加上自己的两个儿子也不成器，所以才想将徐州让给刘备，以此换来刘备保护自己两个儿子的承诺，只是没想到刘备不知是真的仁人君子，还是看穿了自己的目的，居然拒绝了。
徐州的位置并不是太好，四周无险可守，所有进出徐州的重要关隘都掌握在其他州郡的手中，一旦入了关，徐州就是一马平川，任人驰骋。
“快，快召集汉瑜、元龙、子仲他们过来议事，另外，派快马请玄德过来。”陶谦已经六十多岁了，精力心气已经不比年轻时候，这个时候的陶谦，只想着能够平稳着陆，能够让自己的两个儿子平平安安的做富家翁就好了。
刘备也是很快接到了消息，留下了关羽驻守小沛、整军备战，自己带着张飞、简雍赶到了彭城，一路上，陶谦早已经下过令，只要刘备到了，不需要通报，直接进府。
进了大堂一看，陈珪陈登、糜竺等徐州重臣都在，脸上也是忧心忡忡，毕竟上次曹操进攻徐州，可是一路屠城屠过来的。
“玄德拜见陶公，拜见各位。”刘备一到，就跟陶谦等人相互见礼。
“玄德不必多礼，想必你已经收到了曹操举兵再次来犯的事情了。”陶谦又是有气无力的摆摆手，让刘备起身落座。
“陶公此次唤备前来，若是因为曹操举兵来犯，备已命二弟他们整军备战，必当拼死抵抗，保护徐州平安，陶公还是莫要担忧才是。”刘备也不是什么含糊的人，见到陶谦将事情挑明，也是坦诚自己将会在小沛阻挡曹军脚步。
“此番请玄德来，不是为了曹操来犯，实乃是谦年纪大了，不堪重负，玄德才资过人，英武不烦，前番又是不远千里相救，徐州百姓无不心存感激，我和汉瑜他们商议许久，还是想请玄德接任徐州，还望不要推辞。”说罢，陶谦离座，亲自将徐州的印绶送到了刘备的面前。
张飞看着这一幕，心中则是不断的在催促着刘备能够接下印绶。却只见刘备立刻起身，对着陶谦就是礼。
“陶公此举真是折煞刘备，眼下大敌当前，且当商议退敌之策。待事平之日，再论此事也不迟。”刘备坚决推辞，张飞又想跳出来，结果却被简雍死死的拉住。
“三将军，此时人员众多，莫要惹主公生气，况且此刻接徐州，也有趁人之危之嫌，于主公名声不利。”简雍拉着张飞小声的说着。此刻的简雍却已经是看到了曹豹等徐州系的将领面上的不满神色。
也对，曹豹这种徐州的世家豪强出身，又怎么会看得起刘备等人呢？而且还是个外来户，凭什么执掌徐州？天下乱世来临，徐州，也必须要有更加强大的人来执掌，比如袁绍。
“哼。”张飞看了看情况，也是按捺住心思，想着等会再问问简雍。要是这时候去问大哥，估计又要被大哥说一顿，划不来。
“那玄德可暂持此印，指挥退敌。”陶谦见到刘备还是推辞，一时之间也是无计可施。只是想先将手里的印绶交出去。
“此战，备当为先锋，抵御曹军，陶公居中调度，备干不尽心竭力。”刘备还是推辞着，反正就是不接印绶。
“大人，既是如此，大人居中调度，至于徐州之事，不如等退了曹军之后再做商议？”陈珪此刻也有点看不下去了，此时接了徐州，刘备就等于接了一个烫手山芋，无论此战胜败，对于刘备个人的名声都会造成巨大的不利影响。
目前曹军来袭，陶谦却始终想着将徐州让出去，这私相授受的行为且不说，光是守土有责，陶谦就没有做好。看来陶谦真的老了，陈珪的眼里打量着陶谦，又看了看刘备。也许，徐州确实是要换个更加年轻的人掌舵了。
一番推辞之后，众人商议了抵御曹军的策略，刘备倒也是不含糊，直接就说自己将屯兵小沛，直面曹军，至于徐州城，则是由陶谦自己指挥。陶谦又推荐了北海人孙乾作为信使，负责双方之间的信息沟通。等到众人商议完毕，也是各自散去。
曹豹看着刘备远去的身形，只是对着背影吐了一口：“便宜这织席贩履小儿了。”
商议之后，小沛作为彭城的最后屏障，也是得到了兵力增援，从徐州调3000兵力到小沛，同时又让刘备就地募兵3000，这样一来，加上刘备原有的四千兵马，小沛的兵力也就达到了一万。
可是刘备会甘心只有这一万兵马么？刚出了彭城，眼见着四下无人，刘备就立刻对张飞吩咐：“三弟，回到小沛你就开始招录兵马，能招多少，就招多少，但是对外，你只说招了三千。你可明白我的意思？”
“嘿嘿，大哥，你就看好了吧，俺老张保证完成任务。”一听说能够增加兵马了，张飞也是高兴的不得了，这世道兵荒马乱的，没有兵马怎么去实现想法？
“宪和，你帮翼德一点，顺便也帮我看着他一点，免得他乱来。”看着张飞这兴高采烈的样子，刘备又有点不太放心，于是又安排简雍看着点张飞。
“主公放心。”简雍也是在马上一礼。
“大哥，何必如此，我一个人就能做好。”张飞听到了刘备的安排，心中也是有点不乐，就招练新兵这点事情，还不放心自己。
刘备回到了小沛之后就开始招兵，由于之前曹操屠城的影响，听说这次招兵是为了抵御曹操，过来参军的人也是更加的多了，许多人甚至将自己的丈夫儿子送到了招兵处，没几天，刘备所募的三千人就已经齐了，只是剩下的人都滞留在小沛不肯离去。刘备本来就想偷偷的招录一部分兵马，私底下壮大自己，索性也就讲他们都留了下来，平日里正常操练，对外则只是说招募的守城民夫。（在任何时代，如果只是被规矩束缚的人，是永远都不可能成事的，只是这个度却要把握好罢了）。
刘备在小沛招练兵马，热火朝天，曹操也是兵分两路，一路由曹仁率领，程昱为军师，兵锋直指小沛，再排遣于禁领一路偏师往东北方向驻扎，防备泰山的臧霸，除了守家的夏侯惇、荀彧等人，带着其他人浩浩荡荡的杀向徐州。