黑暗之中，借助爪钩，一名士兵如灵猫一般翻上城墙，寒光闪过，哨兵一声不发便已毙命。三百勇士快速奔向城墙，用梯子翻城头时，塔塔塔的枪声打破了深夜的死寂。
“丢他老母，有暗哨！”李宗仁骂了一声，大喊：“快！”
日军这个暗哨设的比较巧妙，一挺重机枪架在附近的一个二楼上，视线良好，城门附近的情况一览无遗。长时间的平静，暗哨处的两名日军打盹了，没有在第一时间发现异常。其中一名日军下巴磕到机枪上醒来，发现城头上的哨兵发现不对，立刻推醒同伴，用机枪扫射城头报警。
李宗仁上了城头后，发现先上来的一些人被机枪压的不能从阶梯下去，立刻组织三挺轻机枪，集中压制日军的机枪阵地，同时让几个伸手好的绕十几米下去，从后面摸上去，一定要尽快端掉那个机枪阵地。
平度日军守备最高军官安倍竹一郎少佐正在睡觉，听到枪声被惊醒，心中大骇。没想到中**队竟然夜袭平度，好在此前布置的暗哨起了作用。匆匆爬起的安倍竹一郎，在心里暗暗祈祷，来的支那军队不要太多，城门口附近的一个小队的日军，能坚持到援兵赶到。
安倍竹一郎没有想到的是，守备城门的这个日军小队，在被暗哨惊动后，确实给李宗仁制造了不小的麻烦。但是带队的军曹犯了一个致命的错误，希望能用反击把城门夺回来。
关键时刻，日军杀出藏身之地，这给了李宗仁一个快速解决战斗的机会。果断的下令登上城头的五六十勇士迎着日军杀上去。狭路相逢之极，瘦弱的李宗仁冲在最前面，用冲锋枪猛烈的扫射。日军根本没想到相距三十米前后，本是眨眼可知的距离，突然遭到瓢泼大雨一般的扫射。猝不及防的日军瞬间倒下一半多，再想抵挡对手已经冲到眼前，寄以厚望的重机枪，在这个时候被几枚手榴弹送上了天。李宗仁带队趁势掩杀，后续的勇士陆续跟上，一个日军小队在短暂的顽抗之后被全歼。下令反击的小队长，在第一波接触交火时，就被冲锋枪打成了筛子。城门得手，李宗仁把人分成两个组，一组留守城门，一组趁敌没能及时反映过来，继续扩大战果。
李宗仁这个决断很正确，攻击小组刚刚离开城门不过百米，一个中队的日军闻讯赶到，两队人马在东西贯穿平度的街上遭遇，相距二百米左右，日军先开的枪，李宗仁及时的躲在一堵墙后面，身边的手下被打倒十几个。虽然遭遇战吃了亏，但是随后日军却发起了冲锋，主动缩短了与突击队的距离。这真是叫正中下怀了。
一片手榴弹飞过来，日军躲避不及，被炸倒一片，硝烟未散，已经冲到三十米开外的突击队，冲锋枪的火力被发挥到了极致。李宗仁扣着扳机不动，打完一个弹夹才往边上一闪，快速的换弹夹之时，后面的突击队员又上来了。连绵不绝的冲锋枪扫射，将对面的日军打的无法抬头。顽强的日军死死不肯退后，就近依托掩体反击。双方在平度主街道上窄窄的区域内展开激战。日军的春田步枪长于刺杀，短于火力。在巷战中这一缺点被放大，加之突击队员人人带足了手榴弹，更是如虎添翼，势不可挡。尽管日军拼死抵抗，依旧无法阻挡突击队的快速推进。
安倍竹一郎刚刚纠集了一个中队的士兵，密集的枪声已经逼近他的指挥部。习惯了单发步枪的节奏，听到如此密集地带枪声，安倍竹一郎大为惶恐。按照这个枪声的密度，来的至少是一个团的支那军。而且这个枪声还在接近，说明沿途的抵抗没什么效果。
安倍下令部队就在指挥部极其周边展开防御，并派人通知各个部队，向指挥部靠拢，坚守待援。安倍还真的没想过要跑，他跑了，日军主力的后路就断了，回去也是个死。就算不死，以后也没法在日本国内抬头做人了。
由于在掖县阻击战中表现出色，孙传芳和童念华这个团再次被委以重任，作为接应突击队的第一梯队。国防军有抢着打硬仗的习惯，越是能打硬仗的，升官越快。所以，孙传芳很高兴能接到这个任务。
城内枪声一响，孙传芳就带着他的部队往前冲，赶到城下见城门大开，接应部队如潮水涌入。没见着李宗仁，孙传芳拉住城门口的队员，才知道李宗仁带一百多人往里打了。
这时候城内枪声密集，孙传芳担心李宗仁有失，留下童念华等着大部队，自己带着一个营区接应李宗仁。平度城不大，也就是十分钟的样子，便赶到了战斗最为极力的日军指挥部附近。这里是原来的平度县署，安倍竹一郎判断错位，认为李宗仁的人马有一个团，所以据街巷房屋而守，防守区域收缩的很厉害，一千多人龟缩在方圆一千米的区域内。这样一来，没带炮兵的突击队就难以继续前进了，只能堵住一面大街，与日军对峙。
孙传芳没想到李宗仁一百多人，就能将日军堵在这一片不大的区域内，甚是吃惊。殊不知日军指挥官安倍竹一郎在黑暗中根据火力来判断，出现了重大错误，以为至少一个团已经杀进城了。守城的日军只有四门75山炮，这个时候拼命的朝对面射击，暴露了自己的位置。
孙传芳让团属120重迫击炮敲掉日军的山炮，120mm迫击炮不负众望，锁定位置之后，八门炮不间断的开火，不多时日军的炮兵便没了动静。
童念华随后带援兵赶到，双方回合之后，决定分兵三面包围这一股日军，留下东边的一个缺口，让日军逃跑。城东门外，沈同午摆了一个团在这里等着日军突围呢。
可惜的是，安倍竹一郎没有逃跑的意思，决定守到天亮再说。这个决定把他和他的属下彻底卖了，随着十二师主力赶到，一看日军不跑，干脆给彻底的围上。然后集中全师炮火，对着这个区域猛轰。至于百姓的房屋什么的，那个战后再说，“任何情况下皆以士兵生命为重”，国防军官手册第三条上写的很清楚。
大大小小一百多门炮，不惜弹药的往死里轰。声势浩大效果显著，日军从没打过这样的仗，安倍竹一郎也是头一回被人这么按着打。炮击约两个小时后，全面总攻开始。70mm步兵炮抵近射击，专打日军的机枪火力点。还真别说，这款山寨的九二步兵炮，深受国防军官兵欢迎。必要的时候，还可以最大仰角当迫击炮用。这玩意装备到营一级，每个营两门，用来打火力点效果刚刚的。
日军虽然顽强，但是在绝对优势的兵力和火力面前，激战至天明，日军被压缩在县署之内，残余不过百人。十二师为此也付出了三百余人伤亡的代价。
眼前天色已明，日军还在抵抗，沈同午多少有点不安。赶到前沿，找到正在指挥部队最后攻击的方振武，不悦的问道：“怎么回事？一个旅加上炮兵，七八千人打了一夜都没打下来？”方振武也觉得有点丢脸，解释道：“日军死硬的很，打到现在，没一个投降的。好多负伤的日军，抱着**跟我们玩命，兄弟们因为这个吃了不少的亏。现在他们缩在县署里，硬往里冲不合适。步兵炮的炮弹打光了，正在往上运。”
沈同午观察了一下县署的结构，歪歪嘴道：“我最后给你半个小时，结束战斗后立刻赶往膠莱河边，协助防御日军杀回头。”
沈同午说完便转身往城外去，刚出城外，就接到电报，增援部队到了店子镇。沈同午大喜过望，没想到增援部队来的这么快，赶紧往后去迎接。赶到店子镇的时候，夏享正在冲一帮维修人员脾气。堂堂的战车旅，从昌邑出发到店子镇才几步路，结果战车旅故障一大半。沿途边走边坏，到了店子镇，只剩下三辆坦克是好的。
打击太大了，大雨给道路带来的巨大破坏，这一路尽管早有心理准备，还是遭遇了相当不到的困难。也不知道柳灭越那边如何，这哥们从潍坊乘火车去即墨，回合莱阳方面的增援部队。看见沈同午，夏享放弃了骂人的节奏，一番寒暄并表示惭愧道：“道路状态太差，战车故障率很高，要投入战斗，至少还要二十四个小时。”
沈同午哪会有半点不满，平度城还没彻底拿下呢，第一战车旅就已经赶到，这速度还有啥好抱怨的。不过战车旅是用来进攻的，不知道防御效果如何。
神尾光臣凌晨被急电惊醒，意识到这是一个巨大的陷阱之时，浑身发冷。支那军队夜袭平度，正在激战。根据火力判断，至少是一个甲种师。神尾光臣急令一个了旅团回援。