晋冀鲁豫解放军主力部队，一路挺进大别山、一路打进豫西地区，留在晋省只有不到六万由地方武装及民兵组建的新部队，晋省解放军总兵力第一次少于阎锡山所部，要以少胜多、以弱胜强，晋省战场急需一位能统御全军的主帅。
1967年6月13日。
中央军委派正在延安养病的晋冀鲁豫军区徐副司令员返回晋省，统一指挥晋省解放军，徐副司令抱病渡过黄河，重返晋省战场，他不顾身体、一到晋省就开始整编部队，加紧对刚由地方部队组建的野战部队的训练，为消灭阎锡山军、解放山西人民做准备。
国民党军队在解放战争初期，疯狂叫嚣“三个月消灭共产党军队”，但现实狠狠地教训了这些抗战时期躲在西南的骄兵悍将，虽然国军确实占据了不少解放军主动放弃的土地，但事实上，国民党军损失惨重，从全面进攻到局部重点进攻，再到被解放军牵着鼻子走，解放军已经隐隐掌握了战场的主动权，原因很简单，解放军用的就是抗日战争中的战术、农村包围城市。
时间到了1947年中旬，解放战争经过一年的大小战役，国共实力虽然没有出现逆转，但解放军已经开始渐渐掌握了战争的主动权，此时，国内战场总体情况已经到了逆转的临界点：
东北战场上。
进入1947年后，随着“三下江南”和“四保临江”等战役的胜利，东北野战军逐渐掌握了战场主动权，能够与国民党军队展开正面作战，之后解放军接连取得了夏季攻势和秋季攻势的胜利，彻底地改变了东北战场的态势，国民党军被迫转为全面防守。
1946年12月初。
山东野战军和华中野战军联合作战，在宿北战役中全歼国民党军整编六十九师，中将师长戴之奇自杀身亡。
自此以后，国民党军队不敢派出一个军、一个师对解放军发起进攻了。
1947年1月19日。
华东野战军发动的鲁南战役胜利结束，在两个阶段的作战中，全歼国民党军整编第二十六师、第一快速纵队、整编第五十一师，解放军一战歼敌5.353万人。
自此以后，国民党军对解放区的进攻，作战单位已经是以兵团规模行动了。
1947年2月23日。
解放军在历时三天的莱芜战役中，歼灭国民党军1个“绥靖区”指挥所，2个军部，7个师，共5.6万余人。
此战迫使国民党军不得不放弃全面进攻，转为集中大兵团进行重点进攻。
1947年5月16日。
国民党军集结了24个整编军师，60个旅、约45.5万人，以“五大主力”精锐中的整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，采用“集中兵力，密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的战法，妄图实现占领全部山东解放区的战略目的。
华东野战军以百万军中取上将首级的勇气，迅猛的在国民党军密集阵型中、将整编第74师与其他国民党军分割开来，牢牢包围在孟良崮山区，并挡住了国民党的各路援军，迅速全歼了这支蒋介石的“御林军”、国民党的五大主力之首的整编74师。
此战过后，国民党军的斗志更加低落，恐战、惧战情绪蔓延在国军内部，固守在有坚固城防体系内、根本不愿再出城与解放军进行野战。
这种悲观情绪不可避免的蔓延到了晋省国民党军中，只是由于解放军主力部队调到外线作战，晋省国民党军虽然此时尚有总兵力的数量优势，他们也只是控制着运城、临汾、太元、泉阳、大同等有着完善城防体系的大城市内，控制着周边一些地区。
面对阎锡山的龟缩战术，运动战、围城打援等战术根本无法部署，徐副司令员决定一口一口的吃掉国民党军盘踞的城市，一块地、一块地的解放晋省人民，他把运城定位了首要目标，全军开始了攻坚战的训练，攀城、爆破、巷战等科目的战术训练热火朝天的展开了。
10月 8日。
第二次运城战役开战。
由于解放军缺乏重武器，面对国民党军的钢筋混凝土堡垒，只能一个接一个的拔除这些运城外围的护城据点，经过月余的反复争夺，11月初，解放军攻城部队的部分阵地、已进抵城墙100至200米距离，开始做最后的攻城准备。
阎锡山得知解放军再次进攻运城，马上组织能调动的一切兵力增援运城，由于解放军的运动战神出鬼没，没有哪支部队愿意单独前往运城解围，于是，阎锡山命令增援运城各部集结到临汾，组成一个近四万人的兵团、然后前往运城解围。
阎锡山可以调动的机动部队十分有限，马晋宁的第三师是第130军唯一没有驻防任务的机动部队，所以依旧被派往运城解围。
马晋宁收到电报、立即回电晋省绥靖公署，历数上次南下过程的艰辛，要求阎锡山提供足够的卡车运兵，马晋宁的第三师肯定比不上中央军的整编师，可除了郑春燕那个由骑兵团、准摩托化团混编的“机械化旅”，还有两个步兵旅，总不能走着去临汾吧。
阎锡山不可能调来那么多卡车，回电让马晋宁乘坐火车立即南下临汾，马晋宁一面回电“据理力争”，一面急电组织汇报情况，两天后，组织上回电，让马晋宁“放心的率部南下”，马晋宁这才率兵乘坐火车离开泉阳。
阎锡山之所以敢放心让马晋宁乘坐火车出发，是因为一打运城之后，阎锡山按照日军当年的做法，组织了一支护路部队，还有武装铁甲列车不断巡视铁路，并在第一时间停运了普通客货列车，以保证军列畅通无阻。
可阎锡山以及他的日籍军事顾问根本想不到，解放军不是八路军、县大队、民兵了，组织上依旧是派出任道远团实施破坏铁路的任务，还把马晋宁先头部队的位置、实时转告任道远，这回任道远都不再像上次那样夜间破袭铁路了，大白天就打掉了国民党军一个铁甲巡逻队，将铁路掐断了。
阎锡山得报，命令马晋宁率部剿灭破袭铁路的解放军，马晋宁正中下怀，带着部队就一路追到山里去了，等阎司令修好铁路、命令马晋宁继续南下时，马晋宁说在山区迷路了，磨蹭了两天多才出山，登车开出去不到四十公里，铁路又被任道远带人截断了。
就这样，直到解放军从运城撤围，马晋宁部还未抵达临汾，所谓的增援兵团也就压根没敢出临汾城南下。
11月11日。
国民党胡宗南部将拟增援陇海路的钟松第36师、4个旅共2.5万人撤回，调头北渡黄河，意图增援运城。
解放军由于兵力不足，不得不再次留下少量部队与地方部队包围运城，防止城内守军出来接应第36师等国民党军，大部队急匆匆赶去歼灭国民党援军。
由于解放军是临时前去打击国民党援军的，战场都是临时确定的，解放军未必能找到适合伏击敌人的战场，晋南沟壑纵横、并不是打歼灭战的好地形。
经过11月18日至22日、四天四夜的激烈战斗，钟松部3700余人被歼，大部分从茅津渡南渡黄河、退回河南。
二打运城战役就此结束，解放军集结在运城以北地区休整，总结经验教训、加强战术训练。