国军军队弃守昕口以后，倭寇第5师团立即兵分三路，跟踪追击，直至进迫晋阳。而倭寇第20师团攻占阳泉、寿阳以后，又向榆次进军，有由南面包围晋阳的动向。这样，作为晋西省政治、经济、文化中心的晋阳，便处于晋北、晋东两路倭寇的夹击之下。
倭寇既是阎～(￣▽￣～)~统治晋西省20多年的首府，也是全国重要的工业基地。民国建立以来，经过20多年的苦心经营，晋阳已经形成了一个包括钢铁、煤炭、机械、电力、化学、建材、纺织、造纸、卷烟、火柴、皮革、面粉等轻重工业以及军火工业在内的多种门类、多种行业的近代工业体系。
其中的晋阳兵工厂，到1930年中原大战之前，已发展成为拥有17个分厂，1.5万余人，3800多部机器及专用设备，能够生产轻重炮、迫击炮、步枪、机枪、冲锋枪以及数量巨大的各种炮弹、子弹的系统而又配套的军火企业。
民国史上，晋阳兵工厂的规模和生产能力，与全国最大的汉阳兵工厂、东北兵工厂不相上下，可成三足鼎立之势。正因为晋阳在当时有着如此重要的地位，阎西山自然不愿轻而易举地让给倭寇
张凡这次也被国军的操作搞怕了，士兵悍不畏死，但是军阀林立，每个派系都以为自己着想，不听从指挥，瞻前顾后。不然不说守住昕口，多杀几千个倭寇还是没问题的，结果稀里糊涂的就结束了！
\"让部队休整一下进入晋阳城。咱们现在也是正儿八经的国军部队新编第五师，没有粮饷也得有军营啊。另外装甲营刘风带两个连和全体装甲营先赶往金陵附近的滁县，在长江附近寻找合适的地方，建立临时部队驻地\"
张凡对国军没报太多希望，只能先达成任务，然后赶紧发展自己。这种乱七八糟的感觉就像张凡在蓝星的销售公司。一个公司几个派系，做点啥都得审批一堆人，结果还没啥用。
\"刘风记得沿路打出晋军新编第五师旗号，就说支援姑苏的，不要和地方武装起冲突，看到难民和散兵尽量收容，咱们粮食多，枪多，你多带点。好说话的你们就给点东西，不好说话的就揍他们，你们的装甲车在国内也算是比较高端的了。\"
晋阳自古以来就是兵家必争之地，其地理位置极为险要，城东5公里处有罕山（又叫东山），高出晋阳城500米，登上山头，即可俯瞰晋阳全城及其南北地区，为晋阳主要屏障。城西汾河以西6公里处，有石千峰一线高地。战争爆发前，晋阳军民利用四周的地形，构筑了坚固的永久性工事。
早在昕口弃守之前，阎西山鉴于晋东战事失利，就决定将晋北、晋东两方面的守军撤至晋阳附近，再利用晋阳四周的永久性工事阻击倭寇，待增援部队到达后与倭寇决战。
接下来，阎西山做了三件事：
第一件事是把傅将军从前线调回晋阳部署城防，并准备用第35军作为守城的基干部队。之所以选择傅守晋阳，是看中了他的守城才能。因为傅素有守城名将之称。特别是在1927年，傅以一个师的兵力固守涿洲达3个月之久，终因弹尽粮绝才和东北张讲条件，和平退出涿洲。
第二件事是指示第二战区长官部参谋长朱绶起草保卫晋阳的作战计划，以及军政机关撤退等方案。
朱绶是一名资深的军事学专家，他根据阎的意图和当地的地形地貌特征，在最短的时间内，即制定出了依城野战的计划（概要）方针，本会战在利用晋阳四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之的部署。
以傅第35军及杨维第213旅等部，连同地方保安部队和前线过来的民团以及打散的队伍整合起来一部死守晋阳城。以从昕口前线退下来的各部据守晋阳北郊的既设工事，并派一部守汾河西岸高地工事，张凡目前隶属21军，新编第五师，也就是驻守汾河西岸；以娘子关撤退的各部据守晋阳以东的高山既设阵地，准备野战。
第三件事是阎于10月28日令昕口大军南撤。据此，晋北忻口方面的作战部队于1日晚到达指定地区。随后，晋东方面各部也奉命向晋阳东南既设阵地转移
傅指挥的守城部队按照预定计划，于11月4日以前全部撤到晋阳市区，当即按照城防部署进行防守工作。守城部队，计有第35军的第211旅、第218旅，原第61军李服部的第213旅；第73师部，独立第1旅部。炮兵有第21团，炮兵第22团，炮垒大队（这些炮没有配备驮骡，不能移动）和高射炮1个连。部队番号不少，但实际兵员不过1.5万余人，在周围40里的太原城圈布防，确实不敷分配。
第35军是守城的核心部队。该军是傅的嫡系部队，军官的升迁调动，傅都亲手抓，排长以上的军官都由他自己挑选决定，所以指挥起来得心应手。第35军虽然训练有素，也有一定的作战经验，但两三个月来转战南北，又经过昕口战役的剧烈战斗，伤亡惨重，减员过半，名为2个旅，实际还不如战前的2个团。
恰好此时，绥远国民兵司令带着第421团、第435团以及国民兵3个团，绕晋西北已到晋阳。傅便将第435团归还第218旅建制，另拨国民兵1个半团补充第218旅；将第421团归还第211旅建制，另拨国民兵1个半团补充第211旅。经过补充之后，第35军的2个旅基本满员。但补充的新兵因缺乏训练，官兵之间、战士与战士之间，都互不相识，没有感情，实际上无补于事。
倭寇方面
11月，倭寇第5师团、板垣师团、第108、第109师团先后从娘子关、昕口等处突破而来，对晋阳城进行初步封锁。
倭寇华北方面司令部一方面让前沿部队抓紧构建阵地。一方面集结更多的野炮联队，把华北附近区域战车、坦克、飞机集中送往晋阳城，面对晋阳孤城倭寇势在必得
同时打通华北三条铁路。获取煤矿、铁矿资源，也是快速灭亡华夏计划的一部分，一旦华北陷落，华夏只剩中原和西南区域！