秦汉星球历1937年10月，上沪会战失利后，倭寇分三路进逼金陵，其中南路进攻路线为太湖—湖州—广德—芜湖—金陵，目的为切断我军后撤路线。
广德县为苏徽江三省要冲。倭寇以华中派遣军第十一军第十八师团为前导，经太湖在金山登陆，即与我军在湖州激战。是役，国军陆军第175师副师长中将殉国。广德方面为陆军第二十三集团军（川军）所部共约6万人。战前，第九集团军总司令也率部由上沪赶往广德。
“守一城，扞天下”，坚守广德，才能拱卫金陵。蒋调令川军第二十三集团军所属5个师、2个旅约5万余兵力，集中坚守广德、泗安一线。委派第二十五军军长代理第二十三集团军总司令，负责指挥广德、泗安战役。其兵力部署是：一四四师由广德、泗安向长兴方向推进，阻击敌人；一四七师、一四八师把守泗安镇；一四五师、一四六师以及独立十三旅、十四坚守广德，形成泗安、广德两道防线。11月23日，倭寇第十八师团（久留米师团）约4000兵力，侵入嘉兴、长兴等地，尔后在飞机、大炮的掩护下，疯狂地向与广德交界的泗安镇进犯。敌军先头部队约一个旅团在泗安镇与中国守军一四四师相遇发生激战。由于伤亡很大，潘文华命令一四四师由泗安后撤。倭寇乘机突破守军的第一道防线继续西进，直逼广德的第二道防守阵地。
11月24日，一四五师师长奉令率部开赴广德后，立即亲自前往广德以东的界牌、祠山岗等地布置兵力，修筑工事，以固守广德和确保广德飞机场的安全。25日，倭寇逼近界牌。一四五师师部特务连和一旅某营与伪满军于藏山部及倭寇展开了激烈的战斗。师长身负轻伤，仍亲临前线指挥，苦战半日，击退了敌军的进攻。
倭寇进攻失利后，即于26日大举强攻，先后出动27架飞机轮番轰炸，致使守军阵地工事大部被摧毁，县城也变成一片废墟。倭寇乘势猛攻广德飞机场，27日，我国空军广德机场失守。此时，一四五师师长亲临前线督战，不幸中弹，仍喊杀不止，率部夺回了机场。28日，敌人以装甲车、坦克开道，满载大批倭寇沿广泗公路蜂拥而来，界牌失守。一四五师退至广德祠山岗继续坚守阵地，组织反击。发动群众将木材、门窗、桌椅、石砖等物堆放在公路之中，设置障碍，阻击敌人。
11月29日，倭寇进入祠山岗受堵，几十辆军车象死蛇一样躺在公路上，敌人纷纷下车清除障碍物。此时，一四五师师长抓住战机，一声令下：“打！”顿时，埋伏在公路两旁大松林里的守军集中火力，猛袭倭寇。有的战士冒着生命危险，抱着炸药包，跳上敌人军车，炸毁了敌战车；有的身捆手榴弹，与敌人同归于尽。广大官兵抱着为国捐躯，誓与广德共存亡的决心，顽强抗敌，激战两天，打响了徽州抗战第一仗。”倭寇虽也损失近30辆军车，但终因守军装备低劣，伤亡惨重；同时宣城至广德的交通被切断，增援无望。加上团长刘儒违背军令，擅自撤退，以致造成全线溃败，祠山岗沦于敌手。倭寇乘势猖狂地向广德县城扑来。
30日，日军占领广德县城，除留部分兵力驻守外，其余敌人继续西进，3日占领宣城。
广德城内原有2600多百户人家，人口共8000左右，自（1937年）8月14日起，被敌人飞机轰炸过二十几次，10月6日起，城内也遭轰炸，11月26日到29日，敌机大队飞来，连炸了四天，居民死伤有300人之多。县政府就在二27日搬到乡村。
敌人入城时，城里还有穷户600人，十之八九都被敌军杀死。敌兵入城后，立刻挨户搜查，四、五十岁以下的男子，都用绳子捆在一起，强迫搬运东西，打扫房屋。对于妇女，不论老少加以迫害。敌人占领城内的四十四天之中，搜索壮丁和妇女。最残酷的，是对于不能如他们意思的妇女，全部杀害。
1937年12月上旬，倭寇在广德邱村、彭村等地扫荡时，大肆屠戮手无寸铁的无辜平民，连老人小孩也不放过。
1937年12月12日，倭寇的一架飞机在宣城上空盘旋了很长时间，随后有四五架日机入侵宣城上空，首先投弹轰炸了宣城火车站东站（现铁道大院处）、北站（原北门电厂处），顿时尸骨横飞，有的尸体残片被炸飞到了电线上挂着，惨不忍睹。除投了炸弹和机枪扫射外，还有燃烧弹，整个县城一片火海，到处是残垣断壁，尸横遍地，投弹最多的是宣城繁华地段复兴街（即现在老十字街南首的锦城路），北门胡德和杂货店，一颗炸弹竟落到他家的防空洞口，使全家十余人遇难，只有媳妇一人幸免。前后连续共四次轰炸，被炸毁的除街市商房外，有谢脁楼、鳌峰公园、皖南中学（现第三幼儿园处）、开元塔四周、广教寺等众多建筑。
整个宣城在被倭寇占领后，倭寇基本不准备进行殖民。除了少数二鬼子以外，大都进行了杀害，还不停的向着四周乡镇扫荡，使得方圆数十里除了山里躲藏一些百姓，基本人烟稀少！
12月25日开始，徐三就开始派出侦察兵对宣城进行提前部署，为了确保能够歼灭宣城的倭寇，徐三准备在宣城确定基本情报后，让当地的抗倭力量协助自己运送一部分兵力和武器到达宣城后方，在对战时好实行拦截。宣城为山区不论逃跑还是隐藏都比较方便，同时对机械化部队的阻碍也比较多，为了确保能够歼灭倭寇和保护好百姓，徐三这次也是煞费苦心！