1937年11月中旬，倭寇从杭州湾登陆后，参与淞沪会战的华夏军队腹背受敌，不得不全面向西撤退。倭寇紧随其后，展开了疯狂追击。11月29日，倭寇进攻常州，一日常州沦陷。
倭寇片桐、大野、野田、助川、三国、今中等诸部队一起涌入常州城内，与城中没有撤退的华夏军队展开了彻夜激战。倭寇军队从29日拂晓对常州发动总攻，一直战斗到中午彻底占领常州城。
倭寇在进攻常州时曾有部队下过屠杀令“所有街巷进行彻底扫荡，不论男女老幼，一个不剩的搜出来，全部枪杀！倭寇还对城内进行烧杀抢掠！
1937年12月1日
倭寇由常州沿溧武公路窜至张堰、皇塘地区，沿公路从太平山到青墩一带焚烧110户，计平房202间，草房161间，残杀村民76人。
另一路倭寇由吕城向丹阳进犯，途经折柳桥，见桥梁被毁就疯狂报复。村上5户人家除1户逃走外，其余5户16人全部被杀，其中一名为临产孕妇。烧毁附近一带村庄东野田村房屋53间，前王村房屋60间，郑店村30间，折柳桥村37间，杀害无辜群众8人。
1937年12月2日
倭寇一路烧杀到胡家桥，用机枪对载有二三十名妇女、儿童和老人的船进行扫射，船上的百姓全部遇难。
倭寇窜至大车庄，全村111间房屋烧毁107间，还烧毁稻堆二百余亩，大火三日未熄。
一伙倭寇在入侵丹阳途中，在凤凰山一带遇到国军士兵抵抗，就窜至附近的姜家、肖家等村进行报复，杀害无辜群众200余人，烧毁房屋数百间。
1937年12月3日
倭寇入侵丹阳县城，烧杀奸淫，无恶不作。
1937年12月初，丹阳县沦陷。倭寇侵入城厢，在这里杀人放火，肆无忌惮，城厢的大街小巷上尸横遍地，血染全街，很多群众死在日寇的枪口之下。
跟其他的沦陷区一样，自从日寇占领丹阳城之后，城里的百姓就没有过一天好日子。鬼子们可以随便杀人，可以玩弄百姓取乐。在当时，城里的各个门口都有日军把守，过往的群众要向值班的哨兵出示“良民证”才可以正常出入。但就算是有所谓的“良民证”，要在日寇的眼皮下出入，也是没有自由可言的。因为按照日寇的规定，出入城的群众在出示“良民证”的时候还要先向日军鞠躬，如果守门的鬼子对行人的鞠躬不满意，或者是看这个人不顺眼，他们都可以随便找个理由将人扣下来毒打，严重者甚至直接丢掉性命。
有的时候，守城门的日寇哨兵觉得没事无聊，就想办法来整过往的行人，他们时常会假装靠在枪上打磕睡，实际上是引诱过往群众逃关，有些着急办事的群众，等不及，又不敢打扰鬼子，便硬着头皮直接出入，正好就落入了鬼子的圈套之中，鬼子就把这些无辜的群众当做逃关抓去处罚毒打。
倭寇在其所占领的区域大肆推行以战养战的罪恶政策。靠近金陵的地方，由于时间仓促，他们还未来得及建立更多的据点。然而，在镇江、句容、湖州等地，却已开始紧锣密鼓地建立炮楼据点，对占领区的百姓展开了残酷的压榨。
在更早占领的无锡、泰兴、江阴、常州区域，倭寇更是建立了一套完备且严密的扫荡制度。他们首先气势汹汹地对县城、乡镇、村子展开疯狂扫荡，犹如恶狼入室，肆意抢夺财物。接着，强行抓取壮丁，逼迫他们修建炮楼和路障，百姓们在皮鞭和刺刀的威胁下，身心饱受折磨。随后，倭寇又与投降的伪军沆瀣一气，共同对区域内所有的百姓进行严密监督。百姓们被迫只能为倭寇创造财富，源源不断地提供粮食、矿产等资源。一旦被发现有私藏物品的，倭寇便会露出狰狞的面目，毫不留情地将其全部杀害，手段之残忍令人发指。
刘世杰和张风经过深思熟虑的商议，决定从金陵本部调集数量更为庞大的装甲车和坦克，并组建了多达两百支快速反应队伍。每支队伍皆由一辆威猛的坦克、三辆坚固的装甲车、四辆装载充足的卡车构成。这些部队目标明确，并不进攻县城，而是将矛头直指乡镇。
在太湖区域，也积极配合运输了一批部队，顺利抵达无锡和常州的中间地带。只见运输船队在波光粼粼的湖面上破浪前行，一艘艘船只满载着装备精良的战士和物资。船队抵达指定地点后，战士们迅速有序地登陆，迅速整队，准备投入战斗。
在我军空军部队率先展开行动，对倭寇飞机大队进行压制并成功取得制空权。只见我军战机在蓝天中纵横驰骋，与倭寇战机展开激烈交锋。炮弹纷飞，火光闪烁，我军凭借精湛的飞行技术和强大的火力，逐渐占据上风，将倭寇战机打得落花流水。
取得制空权后，我军空军部队通过运输机在多个区域实施空降进攻部队，瞬间实现了乡镇遍地开花的壮观场景。一时间，倭寇占领区的各个角落都出现了我军装甲小队的身影。他们犹如神兵天降，迅速展开攻击。我军装甲小队每进攻一处，就会及时联系空军投放武器和粮食，迅速构建起一处稳固的解放据点。在据点内，战士们紧张而有序地忙碌着，将武器弹药分发到位，堆积如山的粮食也被妥善安置。他们依托据点，修筑防御工事，架起机枪和火炮，严阵以待。
空军轰炸部也紧密配合装甲小队，对县城展开了猛烈的轰炸。一枚枚炸弹从天而降，在县城中爆炸，掀起巨大的烟尘和火光。倭寇的部队陷入一片混乱，车辆被炸毁，道路堵塞，通信中断，使其根本无法对乡镇据点进行有效的支援。