驻守在临汾区域的部队是倭寇第108师团与第109师团一样,是七七事变后以留守师团为基础动员起来的特设师团。该师团所属步兵第25旅团辖步兵第117联队、步兵第132联队,步兵第104旅团辖步兵第52联队、步兵第105联队。师团直属部队的情况也与第109师团大致相似、有骑兵第108大队、工兵第108联队、辎重兵第108联队等。不同的是，第109师团的炮兵为野炮1个联队,番号也与师团番号相同。该师团也得到了第1军配属的山炮、野战重炮等部队。
108 师团驻守于临汾区域，109 师团则坚守在吕梁区域。这帮穷凶极恶的倭寇部队妄图在此协助晋阳死守，以确保他们在晋西省所掠夺的矿产资源。
自 7 月 19 日起始，我军第五集团军，经由长治机场，多次出动数百架 he 177 轰炸机，对临汾区域、吕梁区域以及晋阳城展开了疾风骤雨般的轰炸。
临汾区域和吕梁区域的倭寇部队，防空力量捉襟见肘，在我军强大的空中攻势下，只能如待宰羔羊般被动挨打。而晋阳城内虽修筑了众多防空火炮，却也仅能抵御低空飞行的攻击机，对于我军翱翔于高空的大型轰炸机，全然无法进行有效的防御。
连续几日的轰炸，致使这三座城市皆遭受了程度不一的重创，城内的士兵们也始终处于极度紧张的情绪之中。
负责进攻的第五集团军第八军，其中大部分人员对这片区域原本就颇为熟悉。此次整编过后，增添了大量机动部队与重火力部队。尽管初经整编，尚不太熟稔，但在装甲部队和运输卡车的大量运用下，第八军愈发迅速地穿梭于各个区域。起初，他们本欲对临汾城外的倭寇部队实施分割包围等战术，然而在我军轻型坦克和装甲车的凌厉进攻下，战斗几乎瞬间便尘埃落定，倭寇此前引以为傲的强大火力，此刻显得如此绵软无力！
历经两天的浴血奋战，数十支作战旅成功完成了对几个小县城和镇子的扫荡，一举歼灭了三千多倭寇部队以及一万多名伪军部队！
7 月 21 日，我军计划从三个方向合围临汾城。未曾料到，负责在甘亭镇进攻的部队，竟在此处遭遇了大批倭寇部队。原来，临汾的倭寇打算放弃临汾，前往吕梁集中兵力进行防守。况且长治已然失守，倭寇师团指挥深知，单独留在临汾必将沦为孤军，迟早会被我军剿灭。
我军的 517、514 师迅速构筑防御工事，凭借简易的防御设施和坦克抵御敌军。与此同时，我军在县底镇的 501 师和 503 师也火速前来增援。
战斗伊始，倭寇的师团出动 67 辆坦克和野炮联队，对我军发起了狂风暴雨般猛烈的炮击。我军准备略显仓促，后方的自行火炮和榴弹炮部队未能及时跟上，只能暂且被动防御。随着我军坦克毅然主动出击，局面才逐渐得以扭转。但倭寇的炮兵部队对我军的压制依旧显着，炮弹如雨点般倾泻，硝烟弥漫，大地颤抖。
约两个小时的激烈鏖战后，我军后方的自行火炮部队终于进入射程之内，随即对倭寇部队的炮兵发起雷霆攻势。我军的自行火炮部队由 155 毫米和 255 毫米两种口径构成，速度上虽略逊于坦克装甲车，但相较于卡车牵引的榴弹炮，在地形适应和速度方面占据更大优势。
我军凭借远超倭寇的射程，迅速压制了倭寇的炮兵部队。紧接着，我军开始向倭寇的师团发射大量炮弹。一枚枚大口径炮弹如流星般坠入倭寇的进攻部队，倭寇部队在我军的猛烈轰击下，艰难抵抗，却如风中残烛。而我军战士依托坦克，发起了一波又一波的勇猛反进攻，使得倭寇部队不得不停止进攻，转为防守态势。
战斗持续至下午三时左右，我军的飞行大队和榴弹炮部队亦纷纷赶到，开始集中火力猛攻倭寇。
倭寇瞬间损失惨重，整个部队陷入一片混乱，士兵们四处奔逃寻找掩体，整个阵地乱作一团。走投无路的倭寇只能仓惶往临汾城撤退。
然而，我军空军部队岂会轻易放过他们，紧紧跟在其后持续进攻攻击。倭寇部队可谓一路浴血奔逃，被击毙的士兵尸体沿途散落。
倭寇逃窜至乔李镇时，眼瞅着即将抵达临汾，却未料我军的 501 师、503 师从临汾城外火速赶来，将倭寇死死堵在了乔李镇上。
面对前后夹击的绝境，倭寇误以为城区已被我军占据，无奈之下只能选择朝吕梁区域突围。而此时，我军空军轰炸机也已呼啸而至，对着倭寇盘踞之地，投下了大量集束炸弹。倭寇部队无处藏身，损失极为惨重。
在我军空军持续不断的轰炸中，我军 501、503、514、517 师同时发起雷霆进攻。将近两百辆坦克和装甲车齐声轰鸣，如钢铁洪流般一同冲锋，同时我军的迫击炮也密集地打出大量炮弹。
倭寇的部队本就因我军空军的轰炸而疲于抵抗，此刻更是狼狈至极。不多时，我军便杀至其临时指挥处。倭寇的师团长带着最后的两个中队，疯狂嘶吼着口号，向着我军发起绝望的冲锋。但在我军机枪的密集扫射之下，他们迅速被无情绞杀！
清理完战场后，第八军兵分两路进攻临汾。此时的临汾城，已不见倭寇士兵的踪影，仅剩几千汉奸伪军妄图保护自己搜刮来的罪恶财富。但我军面对仅有步枪的汉奸，如砍瓜切菜般轻松，短短半个小时，便结束了战斗，成功光复临汾！
临汾区域虽然在倭寇的占领下，大量无辜百姓被杀，城市损坏严重，但是这里也是第八军之前的根据地，大量的群众躲在深山里，这次光复后，我军开始把躲在大山的百姓们全部接了出来，因为汉奸大地主卖国贼被清除，大量土地和物资也就遗留了下来，结合后方辎重部队送来的物资，我军再一次在开展分土地运动！