倭寇这时全然不顾所谓的荣誉和武士道精神，仅存的一艘战列舰和三艘重巡洋舰开足马力仓惶逃窜。
我军在此次战役中的损失也较为显着，飞机折损过半，因而暂时放弃了对倭寇的追击。不过，我军在黄海区域和渤海区域总算站稳了脚跟，自此，长江以北的华夏沿海不再是列强的公共海港。
倭寇海军虽然狼狈逃跑，但其在胶东半岛的数十万部队却未能撤离。在岛市、蓬莱、东莱等地，几个师团的倭寇兵力依旧驻扎着，维持当地秩序的宪兵队和倭寇国民也尚未完成撤离，他们都龟缩在这些殖民港口城市。
第三集团军在得知倭寇海军大败的消息后，立刻果断放弃防守，全线出击。莱阳、栖霞、龙口、招远等县城，一天之内便遭到我军飞机轰炸五次以上。蓬莱、东莱、威海、岛市更是被我军军舰封锁，舰炮持续不断地对倭寇部队发起猛烈进攻。
303 炮兵师的 102 营营长吕振，此次承担着进攻部队的火力支援任务，他们营乃是装备 12 门 m1 式 155 毫米榴弹炮的重炮营。
吕振的 102 营此次的任务是配合装甲旅进攻莱阳。莱阳位于胶东腹地，地处青岛与烟台的中间，烟青公路横穿境内，军事地位举足轻重。
莱阳的反动势力极为强大。除了驻县城的伪军，在烟青公路还建有榆科顶、沐浴店等据点。同时，鲁东最大的伪顽兼祧势力赵保原部长期盘踞万第，与伪军相互勾结。
莱阳也是倭寇重兵布防的区域，倭寇的第 13 师团与当地伪军在此处，五万多人的部队将整个莱阳守得严严实实。
为了迅速收复莱阳，我军陆航大队对莱阳城外的旌旗山、山前店乡、沐浴店、万第据点等区域展开了大规模的轰炸，最后还实施了一轮燃烧弹攻击，随后才让地面部队发起进攻。
赵保原据守的万第据点，位于莱阳城东南 20 公里，由前万第、后万第、西万第等 3 个自然村组成。万第东、西、南三面环山，北临富水河，依山傍水，地势险要，易守难攻。赵部安设据点后，在外围山头上设有 13 个大型碉堡，内围在 3 个村构筑双层围墙，双层碉堡，开挖双层壕沟，设置铁丝网、鹿砦、音响物，内、外围墙之间布满地雷。夜间围墙上悬挂风灯，各大门上及碉堡内装置近距离转轮火力炮。
万第据点驻有赵保原暂编十二师师部及鲁东省七、九、十三区保安司令部和专署机关。其兵力有一团、二团、特务团、师直特务营等
余人。另外，倭寇又派出 6000 人的部队对其支援，还派出 21 辆坦克，103 门各种型号火炮以及大量弹药。
102 营的吕振还没开始进攻莱阳，就被调派进攻这个据点。
我军的陆航大队轰炸后，倭寇和伪军虽遭受了一定损失，但仍能正常防御。为了将他们彻底歼灭，我军开始对其发动决定性的歼灭战。
吕振在了解到倭寇的防御部署后，决定对倭寇的双层碉堡、壕沟、围墙以及铁丝网等区域进行重点打击。然而，通过观测发现，他们的防御方式较为特殊，仅仅依靠高爆弹难以完全突破。
为了更有效地清除这个据点的敌人，吕振主动要求将榴弹炮的弹药换成子母弹。子母弹一经发射，母弹在空中轰然炸开，释放出无数子弹药，如密集的雨点般倾泻而下，对地面人员和伪军布置的铁丝网、鹿砦、音响物，内、外围墙之间的地雷，夜间围墙上悬挂的风灯，各大门上装置的近距离转轮火力炮造成了大面积的杀伤和破坏。一时间，据点内血肉横飞，惨叫连连，敌人的防御设施被炸得支离破碎。
紧接着，吕振又使用缴获的倭寇毒气弹进行了一轮炮击。这些原本用于残害无辜的罪恶武器，如今却在他们自己身上发挥了作用。毒气弥漫开来，倭寇和伪军在痛苦中挣扎，有的咳嗽不止，有的涕泪横流，失去了战斗能力。
为了防止倭寇和伪军逃跑，在装甲部队进攻前，最后一轮炮击使用了燃烧弹。燃烧弹呼啸而至，瞬间点燃了据点内的一切，火焰冲天而起，浓烟滚滚。敌人的阵地化作一片火海，许多倭寇和伪军被烈火吞噬，发出凄厉的嚎叫声。
在这一轮轮猛烈的炮击过后，我军装甲部队如猛虎下山般发起了进攻。坦克轰鸣着向前推进，履带碾过焦土，扬起阵阵烟尘。战士们士气高昂，喊杀声震天。倭寇和伪军在这排山倒海的攻势下，惊慌失措，有的四散奔逃，有的瘫倒在地，完全失去了抵抗的意志。
倭寇虽然人多，但是武器装备还是不如我军，重火力更是一言难尽，而且现在绝大部分的倭寇精锐部队都在威海、岛市、蓬莱。之前倭寇海军运送过来的支援也在这几个港口城市。
经过两天的时间，我军就顺利的突破了最后几个县城。把倭寇的军队压缩在蓬莱、威海、岛市三个港口。
倭寇部队在最后的几个城市负隅顽抗，想要拖延时间等待自己海军部队卷土重来。
为此，倭寇在这些城市还专门修建了武士台，意思是只有具备武士道精神的战士才配活着，所有的人必须做好玉碎的准备。
蓬莱的猴山、平山、雨山、孙家沟、龙山店这里，倭寇借助地势修建了一百多个碉堡，这些碉堡错综复杂，交替掩护。
这里多为山地，山石峭壁居多，倭寇部队在山体内借助更多的山洞和天然溶洞改造成一个一个战斗堡垒。这些战斗堡垒不仅异常坚固，而且坦克装甲车难以进攻，大炮又打不穿，数量又多，飞机的轰炸也没有效果。
我军也使用过轰炸机对他们轰炸，但是多次轰炸并没有取得效果，重炮的覆盖作用也不大，每次一结束炮击，倭寇们就从各个地道山洞里面出来，使得这块一直无法推进！