在淞沪会战期间，倭寇就开始对临安周边进行战略布局。1937 年 8 月 14 日，倭寇轰炸机入侵临安，目标直指笕桥机场，企图摧毁国民政府空军在杭州的重要基地，为后续进攻做准备。但在此次空战中，国民空军英勇迎战，取得了辉煌战绩，打破了倭寇空军不可战胜的神话。
-1937 年 11 月 5 日，倭寇在杭州湾北岸江浙交界的全公亭、金山卫、曹泾镇一线沿海登陆，登陆后其主力沿沪杭铁路向上沪推进，另一部则向桐乡、吴兴等地进犯，锋芒直指金陵，对临安形成了包围态势。
1937 年 12 月，随着上沪的沦陷以，倭寇开始集中兵力进攻临安。当时临安的守军在倭寇强大的攻势下逐渐难以支撑，且由于之前的战斗消耗巨大，兵力和装备都严重不足。
1937 年 12 月 23 日，国民党政府守军炸断了通车不久的钱塘江大桥以阻敌南侵，随后守军退守到萧山、桐庐、临安等地。
1937 年 12 月 24 日晨，倭寇分三路向杭州城发起进攻。东路冈井部队入清泰、望江两门；北路孤川部队进武林门西大街；西路三林部队由凤山门进入临安。当日，临安沦陷。
倭寇进入临安城后，肆意屠杀百姓。仅一天时间，一个县城就有 1003 人死于倭寇之手，临安市区则有 4000 多人遇害。他们杀人手段极其残忍，如活埋、用刺刀刺死、将人绑在一起推下悬崖等，无所不用其极。在侵略副业院时，倭寇用铁丝穿透 12 个僧侣的肩并将他们绑在一起，带到海边刺死后抛入大海。
-倭寇对各地来不及搬迁的银行和钱庄强行劫夺，临安银行库存的铜圆数百箱及中行湖墅仓库所存的丝绸等抵押物资、湖州国家银行菱湖仓库均被抢劫一空。此外，倭寇还挨家挨户地搜刮百姓的财物，店铺、民宅被洗劫，百姓们失去了赖以生存的财产。
-倭寇占领当局建立自己的金融机构，如横滨正金银行和台湾银行在浙江开拓业务，代理倭寇军用券的发行，拨付倭寇军饷，为敌伪机关和企业服务。后来又成立了华兴商业银行、浙民银行等伪银行，发行伪钞券，强制集聚资金，掠夺资源物资，支持军工生产，对浙江的经济进行了残酷的掠夺和控制。
临安的六和塔、灵隐寺等名胜古迹遭到了倭寇的破坏和亵渎。灵隐寺内的贵重物品被洗劫一空，西湖的白堤、苏堤上的凳子、栏杆、铁链等设施全部被毁，苏堤的桃树被砍掉，换上了樱花树。
学校、文化机构等也遭到了严重的破坏。许多学校被倭寇占领，教学设施被损毁，学生们失去了学习的场所，教育事业受到了严重的阻碍。
倭寇在临安扶持了伪政府，对临安进行间接统治。伪政府成为倭寇的工具，帮助倭寇搜刮民脂民膏，镇压抗日力量，对临安人民进行残酷的统治和压迫。
在钱塘江入海口，一片混乱景象。大量倭寇如惊弓之鸟般聚集于此，他们的脸上写满了惶恐与不安。曾经嚣张跋扈的侵略者，此刻却如同丧家之犬。
临安城内，倭寇如贪婪的蝗虫，疯狂地搜刮着财富。他们踹开百姓的家门，肆意翻找着值钱的物品。金银首饰被粗暴地夺走，珍贵的古董被胡乱塞进袋子里。他们不放过任何一个角落，哪怕是最贫穷的人家也被洗劫一空。一些倭寇为了争夺财物，甚至在同伴之间大打出手，人性的丑恶在这一刻暴露无遗。
一边搜刮着财富，倭寇一边仓皇地准备逃跑。他们背着沉重的包袱，行动却丝毫不敢迟缓。在逃跑的路上，他们依然不忘抢劫。遇到行人，便凶狠地冲上去，抢夺他们身上的财物。店铺被砸开，货物被席卷一空。他们如同疯狂的野兽，眼中只有贪婪和恐惧。
入海口处，倭寇们焦急地张望着大海，不断催促国内海军前来支援。他们眼中充满了绝望的期待，仿佛那遥远的海平面是他们唯一的救命稻草。一些倭寇来回踱步，嘴里不停地念叨着，祈祷着救援能快点到来。另一些则瘫坐在地，眼神空洞，被恐惧和绝望笼罩。
海风呼啸，吹乱了倭寇的头发，却吹不散他们心中的阴霾。他们深知自己陷入了绝境，四周都是愤怒的抵抗力量，而他们唯一的希望就是那不知何时才能出现的海军支援。他们在等待中煎熬，每一分每一秒都如同漫长的世纪。
远处，海浪拍打着海岸，发出阵阵轰鸣声，仿佛在嘲笑这些侵略者的末路。倭寇们紧紧地靠在一起，试图从彼此身上找到一丝安慰，但那无法掩饰的恐惧却如影随形。他们或许从未想过，曾经不可一世的他们会有如此狼狈的一天，而现在，他们只能在绝望中等待命运的审判。
那些从上海仓皇逃跑回来的倭寇部队，如同被狂风暴雨摧残后的残枝败叶，尽显狼狈之态。他们的军服不再整齐，有的沾满了泥土，有的被树枝划破，凌乱不堪。士兵们面容憔悴，眼神中满是恐惧与疲惫，曾经的嚣张气焰早已消失得无影无踪。
他们害怕华夏军随时追来，在钱塘江南侧慌乱地集结。手忙脚乱地建立起一些简易的防御工事，仿佛这些脆弱的屏障能为他们争取到宝贵的逃跑时间。他们紧张地握着武器，不时地望向远方，只要有一点风吹草动，便如惊弓之鸟般颤抖。一些倭寇的手因为过度紧张而不住地颤抖，连武器都几乎拿不稳。
然而，还有一些倭寇被恐惧彻底吞噬了理智，他们不敢在此停留，直接逃往浙省其他区域。但他们的逃窜之路并不顺畅，很快便遭遇了国军部队的英勇还击。当他们看到国军战士们那坚定的身影和愤怒的眼神时，心中的恐惧愈发强烈。国军战士们如猛虎下山般向倭寇扑去，枪声、喊杀声瞬间响起。倭寇们惊慌失措地还击，却显得毫无章法。他们有的胡乱开枪，有的甚至转身就跑，完全失去了战斗的意志。
在激烈的战斗中，倭寇们不断倒下。鲜血染红了大地，他们曾经的罪恶在这一刻得到了应有的惩罚。那些逃跑的倭寇如同无头苍蝇般四处乱窜，却始终无法逃脱国军的追击。他们绝望地呼喊着，但回应他们的只有更加猛烈的攻击。最终，这些逃窜的倭寇要么被击毙，要么被俘虏，为他们的侵略行径付出了惨重的代价。