1931年“九·一八”事变后，东北多个重要城市落入敌手，东北边防军司令部长官公署和辽宁省政府被迫迁移到锦州。12月28日，倭寇关东军第二师团开始向锦州发动进攻，意图夺取这个东北通往华北的战略要地。
1932年1月2日，倭寇增援部队的主力第二十师团集结在大凌河一带。此时的锦州已呈被三面包围之态，侵华倭寇投入3个师团，约4万兵力， 摆出大决战的架势。1932年1月2日，集结在大凌河东岸的倭寇第8旅团向东北军展开进攻，在炮火掩护下强渡大凌河。驻守在对岸的东北守军开枪还击，后因不敌倭寇火力而撤入城内。1月3日凌晨二时，倭寇开始攻城。至四时左右， 东北守军炸毁了女儿河铁桥后，撤往虹螺岘、锦西方向。此时的辽西重镇锦州已无防守，倭寇龙山骑兵中岛联队乘火车首先进入了锦州城。
1932年1月3日，倭寇占领锦州，锦州人民开始了长达14年的苦难的亡国奴生活。倭寇侵略者完全占领锦州地区后，为了实现永久占有，同时把锦州建成扩大侵略战争的基地这一目的，从政治、经济、文化等方面对锦州人民实行了残酷的殖民统治。
锦州沦陷后，倭寇人就操纵设地方维持会，开始殖民统治。锦州仕绅公推原县长谷金声担任会长，谷不就，仍以锦县县长名义出布告，参事官为倭寇人青山。其间，成立了两个临时机构，一是自治指导委员会，直接接受倭寇省指导部管辖；二是自治执行委员会，为傀儡组织。1932年10月15日，两个临时机构撤销，锦县设立县公署，副县长由倭寇人担任，掌管实权。1934年12月设立“锦州省”（由奉天省析置锦县、锦西、兴城、绥中、义県、北镇、盘山、台安、黒山、彰武10县及热河省析置朝阳、阜新2县组成），锦县隶属锦州省。1937年7月，锦县升为锦州市。作为伪满洲帝国的一个省份，伪省、市、县公署皆驻锦州。
侵略者把锦州作为侵略战争的后方基地之一加以大力开发。他们在穷兵黩武的同时，抓紧进行殖民地经济建设，掠夺财产，力图以战养战，实现其进一步扩张侵略、称霸世界的野心。日伪时期，锦州地域现代殖民地经济，就是在这种背景下进行的。1935年（伪康德二年）开始，对锦州市的城市建设进行规划与实施。
1934 年，倭寇在锦县（锦州）西郊小岭子修筑飞机场。表面上，1933 年建立了奉天省立锦县农业试验场作为幌子，实际上是为了秘密建设机场。机场修成后，一定程度上加强了倭寇对锦州地区的军事控制和运输能力，方便其军事人员、物资的运输以及对周边地区的侦察和作战。锦州与沈阳间、与天津间、与承德间、与赤峰间的客邮机航班得以开通，增强了倭寇在东北地区的交通联络和军事部署的机动性。
倭寇鬼子侵占锦州后对单桥洞进行了进一步修建。单桥洞是南部市区通往北部兵营的行兵道，这一建设主要是为了满足倭寇的军事运输和人员调动需求，方便其对锦州的军事管理和控制。
倭寇侵略者在锦州修建了一些具有殖民统治象征的建筑，倭寇神社等。神社前的大道被日寇取名为神社路，日伪官员定期从这条路前去拜鬼，这是倭寇对华夏进行文化侵略的体现，试图从精神上对锦州人民进行控制和奴役。
锦州战略地位重要，连接东北与华北的纽带：锦州地处辽西走廊的东大门，是连接华北和东北两大区域的交通枢纽。在抗战争时期，这一地理位置对于敌我双方都具有关键意义。倭寇侵略者想要完全控制东北并进一步侵略华北，锦州是其必须掌控的战略要点；对于国军力量来说，锦州是保卫东北、抵御倭寇向华北扩张的重要防线。
-清末及民国时期，东北铁路网络发达，而锦州是多条铁路的交汇点，京奉铁路等重要铁路干线经过锦州。这使得锦州在军事运输、物资调配等方面具有极其重要的作用，也是兵家必争之地。
1931 年九一八事变后，倭寇迅速占领沈阳等城市，并将目标指向锦州。1931 年 10 月 8 日，关东军战机轰炸锦州城区。之后倭寇不断发动军事进攻，东北军及抗倭寇义勇军等进行了顽强抵抗，但由于敌我力量悬殊等原因，锦州最终于 1932 年 1 月 3 日被倭寇占领。此后，锦州成为倭寇侵略者在东北的重要统治据点之一。
倭寇占领锦州后，对锦州人民进行了残酷的殖民统治。他们掠夺资源，强迫百姓劳动，对反抗的民众进行残酷镇压。同时，倭寇还推行奴化教育，试图从文化和思想上控制锦州人民，磨灭他们的民族意识和反抗精神。
在锦州保卫战中，东北军部分部队进行了抵抗。尽管面临诸多困难和压力，但东北军士兵依然奋勇作战，展现出了一定的抗倭决心和勇气。倭寇进攻锦州的过程中，东北军装甲车部队曾参与战斗。
-锦州地区也是抗日义勇军活跃的地区之一。义勇军战士们在艰苦的条件下，与倭寇侵略者进行了长期的游击战争。他们不断袭击日军的据点、运输队等，给倭寇造成了一定的损失。像项青山、张海天等义勇军将领率领部队在锦州周边多次与倭寇展开战斗，有力地打击了倭寇的嚣张气焰。
我军在占领大连区域后，第四集团军陆军部分登陆后开始从陆地进攻盘锦区域，海军则继续在渤海区域打击倭寇，开始对盘锦、葫芦岛、锦州实行海面封锁，舰炮攻击，倭寇部队在大连失陷后，已经开始派出大量的部队进驻沈阳。并且开始向着沿海区域逐步布置防线！