齐国，琅琊。
“鲍将军，我叫高勇，是高昶将军的堂弟，大王命我率军前来协防琅琊！”身穿青铜铠甲的高勇对鲍叔牙拱手道，鲍叔牙回答道：“哦，我认得你，你小时候还来过我们家呢！对了，你堂哥高昶这次为什么没来啊？”高勇叹了口气：“唉，堂哥上次在莒国被鲁将聂政捅伤肚子，因为伤势过重，回国后没几天就去世了…”
“唉，可恶的鲁国人！聂政那小子我认识，他的实力太强了。放眼整个齐国，恐怕只有王子成父打得过他…”鲍叔牙喃喃自语道，高勇咬牙切齿地说：“我一定要杀了那个家伙，给我堂哥报仇！”鲍叔牙摇了摇头：“聂政现在不在这里，他率领的鲁军主力正在长涂，于时一带与燕邢联军激战。唉，不知道燕邢联军能否挡住鲁军主力啊…”
“无论如何，我们都要好好守卫琅琊城，不能让它落到鲁国人的手里！”任骜对鲍叔牙说，鲍叔牙点了点头：“是啊，琅琊是临淄的东大门，大齐存亡在此一战，这场仗我们可不能输啊！”
另一边，徐鲁莱三国联军从淳于城出发，他们一路向西，兵锋直指琅琊。联军路过琅琊东面的杞城时，看到城墙上挂着杞国的旗帜，孟杰对此感到十分疑惑，于是他让莱国将领里伯棱带着几个士兵进城查看情况。
“喂，你们几个是干什么的？这里是我们杞国的国都，是谁允许你们擅自闯入我国都城的？！”城门口的卫兵气势汹汹地对里伯棱说，秦凯从城外走了过来，他对卫兵说：“兄弟，这里原先是齐国的地盘啊，你们应该是刚刚摆脱齐国统治，自己宣布独立的吧？”卫兵回答道：“不错，我们趁着鲁国联合诸侯讨伐齐国，导致齐国内部动荡不安的大好良机，发动起义赶走了齐国派驻的官员，成功光复我杞国的社稷！”
“不瞒你说，我们就是以鲁国为首的诸侯联军。你去把你们大王找来，我想跟他谈一谈！”孟杰对卫兵说，卫兵听罢便转身进入城内，不一会就带着杞国国君姒敬来到孟杰面前。
“听说你们是鲁国人？寡人久闻贵国威名，今日与诸位相会，实在是荣幸之至！”姒敬热情地招呼道，孟杰拱手道：“鲁将孟杰参见大王！我看贵国目前据守孤城，这实在是太危险了，齐军随时可能反扑，到时候你们恐怕…”姒敬叹息道：“将军所言极是，寡人虽然重登大位，却苦于没有外援，只能靠着一座孤城勉强自保，不知将军对此有无解决之策？”
“你们唯一的出路就是加入我们，跟我们一起讨伐齐国！攻灭齐国之后，我们鲁国会保证杞城的自治地位，大王您仍然可以统治这座城市。”曾芜对姒敬说，姒敬听罢点了点头：“这位小兄弟说得对，我们确实不应该孤军奋战。寡人在此宣布，杞国军队从现在起正式加入贵军，愿与贵军一道讨伐昏君，诛灭暴齐！”
杞军加入联军后，联军的人数达到了七万人，而琅琊城内的守军只有五万。联军上下都对这场战争充满信心，他们坚信自己一定能够攻下琅琊城，彻底占领齐国东部。
两天后，联军来到琅琊城下，鲍叔牙与高勇等人一起率军出城迎战。联军利用滚木冲散了齐军的阵型，双方短兵相接，战斗十分激烈。鲁军步兵和徐国的刀斧兵并肩作战，抵挡着齐国步兵的攻势。莱鲁两国的弓箭手在后方放箭，掩护在前方作战的友军。杞军的战车与鲁国战车一同冲锋在前，与齐国的战车部队打得有来有回。
任骜带着弓箭手在城墙上放箭，数不清的利箭从天而降，把联军打得抬不起头来。秦凯见状下令道：“力气大的弟兄到我这里集合，你们跟我一起把云梯架起来，咱们冲到城墙上去，消灭齐国的弓箭手！”很快就有数十人加入了秦凯的“敢死队”，里伯棱带着一群莱国士兵跟上秦凯的队伍，众人合力抬起笨重的云梯，将云梯搭在城墙的边上。
“不好，那些家伙要上来了！弟兄们，给我拦住他们！”任骜命令弓箭手集中火力，向正在登城的联军放箭，那些爬到高处的士兵很快就被射成了筛子。里伯棱赶忙命令莱国的弓箭手往城墙上方射箭，掩护那些在云梯上攀爬的友军。
秦凯率先登上城墙，他冒着箭雨冲到任骜面前，两人二话不说就打了起来。里伯棱带着数十名士兵尾随而至，这群“敢死队员”纷纷拔出大刀横劈竖砍，把那些不善于近战的弓箭手杀得抱头鼠窜。
“小子，你的力量比我差远了！”任骜挥舞长枪，将秦凯的攻击尽数挡下，秦凯不耐烦地丢下了手中的大刀，里伯棱朝他丢来两件武器：“秦凯，给你的！”秦凯捡起来一看，居然是两把弯刀，它们的弧度正好可以把枪柄卡住。
“真是可笑至极，你以为你拿着两把刀就能打赢我吗？！”任骜一枪袭来，秦凯摆好架势，用双刀卡住了对方的枪柄。任骜用力地向后拉扯枪柄，想要把长枪拿回来，秦凯找到了枪柄与枪头之间最脆弱的连接处。他用一把刀挡住枪头，接着挥动另一把刀，一刀就将脆弱的连接处砍断了。
任骜大吃一惊，他连忙向后一跃，拉开了自己与秦凯之间的距离。任骜捡起被齐军士兵丢在地上的弓和箭，想要用弓箭对付秦凯，秦凯冷笑道：“别做无谓的挣扎了，看招！”他猛地冲上前去，往任骜脸上来了一刀，接着又一刀砍在任骜的肩膀上，将他的铠甲划出一道深深的口子。任骜强忍剧痛，反手就是一拳，把秦凯打得口吐鲜血。秦凯奋起反击，一脚将任骜踹到城墙边上，接着趁他没反应过来，一刀刺进了他的脖子。
死去的任骜被秦凯丢下城墙，城下的齐军见状大惊失色，鲍叔牙望着被联军占领的城墙，对齐军将士们下令道：“城墙失守了，我军已经无路可退！将士们，咱们跟他们拼了！！”
莱鲁两国的弓箭手们顺着云梯登上城墙，与城下的友军两面夹击，齐军拼死作战，抵抗了很长时间，让联军付出了很大的代价，但他们最终还是被联军包围了。“鲍将军，我们都很敬重您的为人，现在你们齐军已经被包围了，请您速速向我军投降！”孟杰朝着鲍叔牙喊道。
鲍叔牙无奈地叹了口气：“罢了，这是天要亡我大齐啊！将士们别打了，再打下去只会增加无谓的伤亡，我们投降吧！”不愿意投降的高勇挥刀自尽了，剩下的齐军纷纷跟着鲍叔牙向联军投降。琅琊城的陷落使得齐国朝野震动，临淄城中舆论沸腾，群情激昂。齐桓公一边命令管仲等人大力镇压舆论，一边发表着最后的讲话：“大齐的将士们啊，寡人求求你们了，请各位务必守住临淄！要是实在守不住了，你们就带着寡人的孩子们逃往北方，到燕国去避难，等到齐地局势有变之时再打回来吧…”