曹操在逃跑的路上，可谓是“风声鹤唳”，突然南边冒出一队人马，夏侯惇带着部队来救场，两人一见面就上演了一出“英雄救美”的戏码，只不过这里的“美”是曹操。两人打到了天黑，大雨像不要钱似的倾盆而下，大家只好“各回各家，各找各妈”。
曹操回到营地，给典韦发了个大红包，还提拔他为领军都尉，这典韦估计心里乐开了花，心想：“这趟没白跑，还升职加薪了！”
吕布回到营地，和陈宫商量对策。
陈宫出了个馊主意：“咱们可以搞个'田家快递'，送个假消息给曹操，让他以为吕布已经去黎阳了，城里空虚，然后咱们来个'瓮中捉鳖'。”
吕布一听，觉得这主意妙极了，立马让田家派人去曹操那里送“快递”。
曹操刚输了一仗，正愁眉苦脸呢，突然听说田家人来了，还带了密信，信上说吕布已经去黎阳了，城里没人了。
曹操高兴得跟中了彩票似的，心想：“这回我可要大干一场！”给了送信的人一笔钱，然后开始准备进攻。
刘晔提醒曹操说：“吕布虽然没什么计策，但陈宫诡计多端，这可能是个陷阱，咱们得小心。如果你想去，应该把军队分成三队：两队在城外接应，一队进城。”
曹操觉得这个建议不错，就按这个计划行动了。
曹操先去侦查，看到城上插满了旗子，西门上还有一面写着“义”字的白旗，心里暗自高兴。到了中午，城门一开，侯成和高顺带着部队出来迎战。曹操让典韦出战，典韦追着侯成打，侯成打不过就往城里跑，高顺也挡不住，两人都逃回城里了。
这时，有个士兵混进曹操的队伍，说是田家的使者，又递上一封信，说晚上初更时分，城上敲锣为号，就可以进攻了。
曹操安排夏侯惇和曹洪分别带兵在左右两边，自己带着夏侯渊、李典、乐进和典韦，领着部队进城。李典建议曹操在城外等着，让其他人先进城。
曹操说：“我不亲自去，谁还会拼命？”于是带头冲进城。
在这个夜黑风高的夜晚，月亮还没爬上来，天空一片漆黑。
忽然，西门那边传来了一阵号角声，紧接着就是人们的喊叫声，城门上的火把乱舞，大门敞开，吊桥也放下了。
曹操骑着马冲在最前面，直奔州衙。但奇怪的是，一路上竟然一个人影都没有，这让曹操感觉不太对劲，他赶紧调转马头，大声喊道：\"快撤！\"
就在这时，州衙里突然响起了一声炮声，四面八方的火焰冲天而起，就像电影里的特效一样。锣鼓喧天，喊声震耳欲聋。
突然，张辽从东巷杀出，臧霸从西巷杀出，两面夹击。曹操赶紧往北门逃，结果又遇到了郝萌和曹性，又是一场混战。
曹操急忙转向南门，结果高顺和侯成挡在了前面。典韦这哥们儿眼睛一瞪，牙齿一咬，冲了出去，把高顺和侯成吓得屁滚尿流，逃出了城。
典韦冲到了吊桥，回头一看，曹操不见了，他立刻又杀回城中，结果在城门口遇到了李典。
典韦问：\"主公去哪儿了？\"
李典说：\"我也找不到他。\"
典韦说：\"那你在城外等着，我去找他。\"李典就走了。
典韦又杀进城中，找了一圈还是没找到曹操，再次杀出城外，遇到了乐进。
乐进问：\"主公呢？\"
典韦说：\"我来回找了两遍，还是没找到。\"
乐进说：\"那咱们再杀进去救主吧！\"
两人到了城门口，城上的火炮滚了下来，乐进的马被吓得不敢进去。
典韦却不管不顾，冒着烟和火又杀了进去，到处找曹操。
曹操那边呢，看着典韦冲出去了，自己却被四面八方的人马围住，南门出不去，只好转向北门。
结果在火光中，他遇到了吕布，吕布骑着马，手持长戟，气势汹汹。
曹操用手捂着脸，一鞭子抽在马屁股上，飞快地跑了过去。
吕布追了上来，用戟在曹操的头盔上敲了一下，问：\"曹操在哪儿？\"
曹操机智地反指前方，说：\"骑黄马的那个就是他。\"
吕布信以为真，丢下曹操，追了上去。
曹操趁机调转马头，往东门跑去，正好遇到了典韦。典韦护着曹操，杀出了一条血路，冲到了城门边。火焰熊熊，城上还不断往下扔柴草，火势更猛。典韦用戟拨开火焰，率先冲了出去。
曹操紧跟其后，但就在快到门口的时候，一根火梁从城门上掉了下来，正好砸在曹操的马屁股上，马一惊，就倒了。
曹操用手托起火梁，把它放在地上，但手臂和胡子都被烧伤了。典韦和夏侯渊及时赶到，两人一起把曹操救了出来，冲出了火海。
曹操骑上了夏侯渊的马，典韦则杀出了一条大路，一路狂奔。直到天亮，曹操才回到了自己的营寨。
大家看到曹操回来，都跪下来问安。
曹操笑着说：“我中了那家伙的计，我一定要报仇！”
郭嘉说：“计划可以快点实施。”
曹操说：“现在我们就来个将计就计：假装我被火烧伤，已经死了。吕布肯定会带兵来攻。我们在马陵山设伏，等他的兵马过半就出击，吕布就能抓住了。”
大家都说这是个好主意。于是让士兵挂上孝服，假装曹操死了。很快就有人去濮阳告诉吕布，说曹操被火烧伤，回到营地就死了。
吕布立刻带兵去马陵山。快到曹操的营地时，鼓声响起，伏兵四起。吕布虽然拼命战斗，但还是损失了不少人马；败回濮阳，坚守不出。
那一年，蝗虫大军突然来袭，仿佛是自然界的“吃货”大聚会，把庄稼吃得一干二净。关东地区，粮食价格飙升，简直是“黄金换米”，人们饿得只能互相“借肉”，这场景比恐怖片还惊悚。
曹操的军队因为粮食告急，只好打道回府，暂时在鄄城安营扎寨。吕布也不甘落后，带着部队去山阳“觅食”，两个战场暂时偃旗息鼓。
陶谦在徐州，六十三岁的他突然病倒，病得像个“老小孩”，赶紧召集糜竺和陈登来商讨大事。
糜竺说：“曹操撤退，是因为吕布在兖州搞小动作。现在因为年景不好，大家暂时休战，但明年春天他们肯定又会卷土重来。你之前想两次把徐州让给刘备，他都拒绝了，现在你病得这么重，正好可以再次提出，这次刘备应该不会拒绝了。”
陶谦听了，乐得像个得到糖果的小孩，立刻派人去请刘备。
刘备带着关羽和张飞，骑着马儿，风风火火来到徐州。
陶谦让刘备进入自己的卧室，刘备问候完陶谦，陶谦就迫不及待地说：“请你来，不是喝茶聊天，是因为我病得快不行了，希望你能接管徐州，这样我死也瞑目了。”
刘备问：“你不是有两个儿子吗？”
陶谦回答：“他们啊，一个比一个不争气，我死后还得靠你教导他们，千万别让他们掌管州事。”
刘备谦虚地说：“我哪有那么大的能耐？”
陶谦推荐了孙乾，说：“这哥们儿能帮你大忙。”
然后又对糜竺说：“刘备是当代的大英雄，你要好好辅助他。”
刘备还是推辞，陶谦却用手指着自己的心脏，然后就“挂了”。
大家哀悼完，就把牌印交给了刘备。刘备坚决不要，但第二天，徐州的百姓像追星一样，挤满了府前，哭着跪拜说：“如果刘使君不接受这个郡，我们都不能安心生活！”关羽和张飞也在一旁“煽风点火”。
刘备最后只好答应暂时管理徐州的事务，让孙乾和糜竺做他的助手，陈登做他的幕僚，把小沛的军队全部调入城中，发布公告安抚百姓，同时安排了丧事。