李恢到了马超的寨子，先让人通报姓名。
马超说：“我知道李恢是个能说的人，今天肯定是来劝我的。”
先叫二十个拿刀拿斧的士兵埋伏在帐下，吩咐说：“让你们砍，就把他砍成肉酱！”
不一会儿，李恢昂首挺胸进来。
马超坐在帐中不动，呵斥李恢说：“你来干啥？”
李恢说：“专门来当说客。”
马超说：“我匣子里的宝剑刚磨好。你说说看，说不通，就试试剑！”
李恢笑着说：“将军的灾祸不远啦！只怕新磨的剑，砍不了我的头，倒要自己试试！”
马超说：“我有啥灾祸？”
李恢说：
“我听说越国的西施，诋毁她的人也掩盖不了她的美；齐国的无盐，赞美她的人也掩盖不了她的丑；太阳到了中午就会偏西，月亮圆了就会缺，这是天下的常理。
现在将军和曹操有杀父之仇，在陇西又被人痛恨；前面不能救刘璋击退荆州的兵，后面不能对付杨松见到张鲁；眼下四海都容不下你，自己没个依靠；要是再有渭桥的失败，冀城的失守，还有什么脸见天下人？”
马超磕头谢罪说：“您说得太好了，只是我没路可走。”
李恢说：“您既然听了我的话，为啥帐下埋伏刀斧手？”
马超很惭愧，把他们都赶出去了。
李恢说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他肯定能成功，所以离开刘璋来投奔他。您的父亲，以前曾经和皇叔约定一起讨伐贼人，您为啥不暗中投靠明主，来报父亲的仇，立下功名呢？”
马超大喜，马上叫杨柏进来，一剑杀了，把首级和李恢一起带上关来投降刘备。
刘备亲自迎接，用上等宾客的礼节对待。
马超磕头谢罪说：“今天遇到明主，就像拨开云雾见到青天！”
这时候孙乾已经回来了。
刘备又命令霍峻、孟达守关，就退兵去取成都。
赵云、黄忠把他们接到绵竹。
有人报告说蜀将刘寔、马汉带兵来了。
赵云说：“我愿意去抓住这两个人！”
说完，上马带兵出去。
刘备在城上招待马超喝酒。
还没坐下，赵云已经把两人的脑袋砍了，献到席前。
马超也很吃惊，更加敬重赵云。
马超说：“不用主公的军队打仗，我自己叫刘璋来投降。要是他不肯，我和弟弟马岱拿下成都，双手献给主公。”
刘备很高兴。这一天大家都很开心。
却说败兵回到益州，报告刘璋。
刘璋大吃一惊，关上门不出来。
有人报告说城北马超的救兵到了，刘璋才敢登上城看看。
看到马超、马岱站在城下，大喊：“请刘季玉答话。”
刘璋在城上问。
马超在马上用鞭子指着说：“我本来带张鲁的兵来救益州，谁想到张鲁听信杨松的坏话，反而要害我。现在我已经投降刘皇叔了。您可以招纳士兵投降，免得百姓受苦。要是执迷不悟，我先攻城啦！”
刘璋吓得脸色像土一样，气倒在城上。
众官员救醒。
刘璋说：“我糊涂啊，后悔也来不及了！不如开城门投降，来救满城的百姓。”
董和说：“城里还有三万多士兵；钱和粮食、草料，可以支持一年，为啥要投降？”
刘璋说：“我父子在蜀地二十多年，没给百姓什么恩德；打仗三年，百姓的血肉扔在荒野，都是我的罪过。我心里不安啊？不如投降让百姓安宁。”
大家听了，都掉眼泪。
忽然有个人进来说：“主公的话，正符合天意。”
一看，是巴西西充国人，姓谯名周，字允南。这人向来懂天文。
刘璋问他，谯周说：“我有天晚上看天象，看到群星聚集在蜀郡；那颗大星星像明亮的月亮，是帝王的气象。何况一年前，小孩子的歌谣说：要是想吃新饭，就得等先主来。这是预兆。不能违背天意。”
黄权、刘巴听了都很生气，要杀他。
刘璋拦住了。
忽然报告：“蜀郡太守许靖，翻城墙出去投降了。”
刘璋大哭着回府了。
第二天，有人报告说刘皇叔派幕宾简雍在城下叫门。
刘璋让人开门接进来。
简雍坐在车里，很傲慢。
忽然有个人拔剑大喊：“小子得志，目中无人！你敢轻视我们蜀中人物？”
简雍慌得下车迎接。
这人是广汉绵竹人，姓秦名宓，字子敕。
简雍笑着说：“不认识贤兄，别见怪。”
就一起去见刘璋，详细说了刘备宽厚大度，没有害他的意思。
于是刘璋决定投降，好好招待简雍。
第二天，亲自带着印绶文书，和简雍坐同一辆车出城投降。
刘备出寨迎接，握着刘璋的手流着泪说：“不是我不行仁义，实在是形势不得已啊！”
一起进寨，交接印绶文书，并排骑马进城。
刘备进了成都，百姓点着香、挂着灯、拿着花，在门口迎接。
刘备到了公厅，升堂坐下。
郡里的官员，都在堂下拜见！只有黄权、刘巴，关着门不出来。
众将很生气，想去杀他们。
刘备急忙下令说：“要是有人害这两个人，灭他三族！”
刘备亲自上门，请他们出来做事。
两人感激刘备的恩情和礼遇，就出来了。
孔明说：“现在西川平定了，不能有两个主公，可以把刘璋送到荆州。”
刘备说：“我刚得到蜀郡，不能让他马上走。”
孔明说：“刘璋失去基业，都是因为太软弱。主公要是太仁慈，做事不果断，恐怕这地方难以长久。”
刘备听了，设了一场大宴会，请刘璋收拾财物，佩戴振威将军的印绶，让他带着妻子儿女，都去南郡公安住下，马上就出发。
刘备自己当了益州牧。
那些投降的文官武将，都重重赏赐，确定官职爵位：严颜当上前将军，法正当蜀郡太守，董和当掌军中郎将，许靖当左将军长史，庞义当营中司马，刘巴当左将军，黄权当右将军。
其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费袆、费诗、孟达，文武投降的官员，一共六十多人，都提拔任用。
诸葛亮当军师，关云长当荡寇将军、汉寿亭侯，张飞当征虏将军、新亭侯，赵云当镇远将军，黄忠当征西将军，魏延当扬武将军，马超当平西将军。
孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，还有以前在荆襄的一班文武官员，都升官赏赐。
派人带着黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，送给关羽。
其他将领，也按不同等级赏赐。
杀牛宰马，大大犒赏士兵。
打开粮仓救济百姓，军队和百姓都特别高兴。
益州安定下来后，刘备想把成都有名的田宅，分给各位官员。
赵云劝谏说：“益州的百姓，多次遭遇战火，田宅都空了；现在应该还给百姓，让他们安居乐业，这样百姓才会服气；不应该抢来当私人赏赐。”
刘备很高兴，听了他的话。
让诸葛亮军师制定治国的条例，刑法比较严厉。
法正说：“以前汉高祖约法三章，百姓都感激他的恩德。希望军师放宽刑法，安慰百姓的期望。”
孔明说：“您只知道其一，不知道其二：秦朝用法严酷，百姓都怨恨，所以汉高祖用宽厚仁慈得到天下。现在刘璋软弱，不推行德政，刑罚不严格；君臣的规矩，渐渐被破坏。给他高位，位高了就骄横；顺着给他恩惠，恩惠没了就怠慢。导致衰败，就是因为这个。我现在用刑法威慑，法律执行了他们就知道感恩；用爵位限制，爵位提升了就知道荣耀。恩宠和荣誉一起给，上下都有规矩。治理的办法，就在这里。”
法正很佩服。从此军民安定。
四十一州的地区，分兵镇守安抚，都平定了。
法正当了蜀郡太守，凡是平时一顿饭的恩情，一点小怨恨，没有不报复的。
有人告诉孔明说：“孝直太蛮横，应该稍微管管他。”
孔明说：“以前主公被困在荆州，北边怕曹操，东边怕孙权，靠孝直辅佐，才能翻身，现在不能限制孝直，不让他做自己想做的事。”
就没管。法正听说了，自己也收敛了。
有一天，刘备正和孔明闲聊，忽然报告说关羽派关平来感谢赏赐的金银绸缎。
刘备叫进来。
关平拜见完，呈上书信说：“父亲知道马超武艺高强，要进川来和他比试高低。让我跟伯父说这事。”
刘备大吃一惊说：“要是云长进川，和孟起比试，肯定势不两立。”
孔明说：“没事。我自己写信回复。”
刘备只怕关羽性子急，就让孔明写了信，打发关平连夜回荆州。
关平回到荆州，关羽问：“我想和马孟起比试，你说了没？”
关平回答：“军师有信在这。”
关羽拆开看。
信里说：“我听说将军想和孟起比个高低。依我看：孟起虽然勇猛过人，也不过是黥布、彭越这类人；应该和张飞并驾齐驱，还是比不上美髯公您的超群绝伦。现在您接受任务守卫荆州，责任不轻；要是进川，要是荆州有失。罪过就大了。希望您明白。”
关羽看完，摸着胡子笑着说：“孔明知我心啊。”
把信给各位宾客看，就没有进川的想法了。
却说东吴的孙权，知道刘备吞并了西川，把刘璋赶到公安，就召张昭、顾雍商量说：“当初刘备借我荆州的时候，说拿下西川，就还荆州。现在已经得到巴蜀的四十一个州，得去要回汉上的各郡。要是不还，就出兵。”
张昭说：“吴地刚安定，不能出兵。我有个计策，能让刘备把荆州双手奉还主公。”