“突突突——”，二线阵地里，隐蔽点的重机枪终于发出了怒火，冲在最前面的数名日军像被收割的麦子一样被扫倒，短暂地迟滞了日军的进攻速度。一营战士很快从混乱中镇定下来，李源君马山命令由老兵组成的突击队进行反击。一时间，阵地内手雷、手榴弹、炸药包像雨点一样乱飞，爆炸声不断，喊杀声震天，在短促的一阵交火后，双方进入了残忍的白刃战阶段。
老吴，三十来岁，浙江嘉兴人，1937年随国军退到西南，此刻，他与战友老朱一人拿刺刀、一人拿铁锹，背靠背，在战壕内应战两名左右夹击的日军，日军一人使刀，一人拿着一把上刺刀的三八步枪，使刀者不断向前劈刀，用枪者也适时向前刺枪，老吴二人虽然险象环生，但也从容应付，特别是日军使用三八步枪的那个家伙，受狭窄堑壕的制约，一个冲刺回收不及时，反而被老吴用刺刀给划伤手臂。
日军使用军刀的显然是一名小队长级别的官佐，见场地不利于自己，哇哇大叫，不断命令对面的那个日军直刺吸引中国军，自己则想借机拔出手枪。与其对战的老朱找到机会，铁锹向前凶猛飞舞，逼得日军小队长手忙脚乱，老朱顺势将其军刀击落，铁锹狠狠地砸在他的头上。
剩下的那个日军慌乱了，扔下枪，拔出手雷，拉掉保险，疯狂地扑向老吴。老吴虽然连刺日军几刀，但却被这个日军缠住了无法脱身。老吴知道自己无法躲开了，一狠心，将日军扑倒在地，将日军手中的手雷压在二人胸口处，大叫：“老朱，快散开！”“轰——”，低沉的爆炸声中，老吴和日军同归于尽。老朱忍着眼泪，擦拭溅在脸上的鲜血，捡起日军官佐掉落的手枪，一手铁锹，一手拿枪，沿着堑壕奔向另一个杀戮的地方！
小陈紧紧握住两把插入腰间的日军步枪，凶狠地对着两个日军吼叫，在他身后，一名中国军人已经挥舞起大刀，手起刀落，将一名日军的头颅砍下，另一名日军慌乱神，连忙丢掉枪，企图爬出战壕，被中国军人赶上，大刀狠狠地砍在他的身上。小陈满意地笑了，嘴角流着鲜血，静静地倒在地上。
“八嘎，八嘎！”由于日军的增援没有及时跟上，100多决死队很快被一营及前来增援的团部直属队给包了饺子，铃木狂叫着，与十几名日军正在做最后的挣扎！李源君等中国军人没有跟这些凶残的敌人讲什么武德，“砰砰砰——”，密集的子弹像雨点般射入这些强盗的胸膛。
“轰——轰——轰——”，日军的炮火再次袭来，无数战士躲避不及，倒在血泊之中。战事激烈地进行着，日军更凶猛地扑过来，新22师的多个阵地丢失，险象环生。杨洪带着第七旅的坦克也冲上去，与日军的装甲部队交错在一起。
200师599团团长柳树人来到廖耀湘师长面前，两人曾经一起共事，一个是599团副团长，一个是600团团长。柳树人对廖耀湘说道：“老廖，情况紧急，你得尽快安排我们599团上去！”
廖耀湘拍了拍老柳的肩膀，笑了笑，“老柳，不要急，相信我新22师，我们还能守得住！你与200师的兄弟们多休息下，后面还要靠你们作反击的主力军！”
这时，第五军编练处处长郭台明也走进来，他也是200师曾经的一员，而且是600团的一个营长。他向寮师长敬礼道：“老团长，郭台明前来报到！”
“老郭，是你啊。”廖耀湘笑着说道：“怎么样？编练处的都准备好了吗？”
“报告廖师长，根据卫戍副司令杨洪的命令，我已经将第5军编练处、沿途收聚集的散兵，还有200师直属队都重新整合好了，现在共有1000余人，组成一个特别团，随即可以加入战斗！”
“好！还是杨副司令有办法，这样就避免了添油一样填人进阵地。”，廖师长高兴地笑了，随即两位说：“来，看这里。”
廖师长指着沙盘上某个点说：“老柳，我想请你带队，将599团和新编练的特别团组成突击纵队，在今晚袭击这里，这里日军必定防御空虚。你们要快速突破，顺势迂回，突击日军的这个地区，我想，牟田口廉也这个老家伙一定会在这里，老子就是要偷袭他，最好将这个沾满南京鲜血的恶魔给干掉！”
廖耀湘恨恨地说道：“老孙和我都有同样的想法，18师团这个南京刽子手之一，我们一定要在缅甸将它歼灭！”
地面战斗还在激烈地进行着，而空中，日军第三航空兵团也正在与美英空军对战，唐纳德飞虎队此刻已经正式编入美军，番号为第14航空队23战斗机大队。
缅甸5月的天空阴云密布。约翰·史密斯少校带领着一中队的十四架p-40 warhawk（战鹰），正全力掩护英军轰炸机大队对日军沿线和炮兵阵地进行轰炸。他们时不时地也进行少量俯冲，袭击日军的防空阵地，给敌人造成了不小的压力。
就在这时，远处负责警戒的僚机马丁传来紧急电传：“注意注意，7点钟方向，发现日军九七式五架，隼式战斗机八架、零式五架！”这突如其来的敌情让整个战场气氛骤然紧张起来。
史密斯少校毫不犹豫地下令中队各战机迅速归位，保持紧密的战斗队形，准备迎击来势汹汹的日军。与此同时，史密斯少校冷静地让副手向轰战机大队发出预警，要求他们尽快丢下炸弹，迅速返航。他知道，只有确保轰炸机安全返回基地，才能避免更大的损失。
日军战机如猛禽般扑来，速度极快，眨眼间便出现在一中队眼前。史密斯少校毫不畏惧，果断命令各机组采取既定战术，与日军展开殊死搏斗。他自己则与僚机马丁默契配合，组成双机编队，从11点方向，朝着三架零式日军战机疾驰而去。