楚军水师的战船，急速向江岸的秦军发起攻击。
“弓弩手准备！”秦国征西将军司马厝扬起手中的令旗道。
所有秦军弓弩手都将手中的弓弩齐刷刷的举起，箭矢上弦，引而不发。
当司马厝看到楚军战船进入弓弩的射程之内后，司马厝将令旗用力一挥，高声道：“放箭！”
“嗖嗖嗖------”
离弦的箭矢，带着响声，冲向半空，而后在重力加速度的作用下，如黑色的雨点般，铺天盖地的射向楚军战船，带走了无数楚军士兵的生命。
“放箭！”斗申也命令楚军向秦军射箭进行还击。
“后撤，放他们上来！”司马厝命令道。
看到秦军后退，斗申大笑道：“秦人退了，给我冲！”
很快，很多楚军战船靠岸，将船舱中的楚军士卒释放出来。楚军士卒一踏上陆地，就开始冲向夷陵城下的秦军。
“启禀将军，不好了！”有斥候突然向斗申和昭武禀报道：“江水上游，发现大量秦军战船，正向我们驶来！”
“什么？秦军战船？快，起锚迎战！”斗申下令道。
“将军，起锚的话，岸上的将士------”昭武说道。
“管不了那么多了，先起锚，准备迎战秦军水师！”斗申命令道。
可就在船队起锚之际，江峡中连绵涌出大队秦军战船，樯桅如林旌旗招展号角震动山谷，斗舰赤马当先，楼船艨冲居中，竟是直压楚国夷陵水师而来。
当斗申看清秦军水师的战舰数量竟然如此之多时，他简直不敢相信自己的眼睛：“不可能，绝对不可能！”
“将军，看来，我们还是先撤吧！”旁边有楚国将领对斗申说道。
“起锚开船------！升帆快桨------！顺流开船------！退兵------!”斗申嘶声大喊起来。
楚军水师原本是在江心结成了水上营寨，全部百余艘楚军战船在江心抛锚，船头向外，船尾向内围成了一个巨大的方形水寨。当听到主将斗申起锚开船的命令后，也须按照战船位置一一开动。就在船队开动一大半的时候，顺流急下的秦国轻型战船已经从江面两侧包抄了过来。
秦军水师中的江州水手惯走险滩急流，秦国的斗舰、先登、赤马在江边竟是又快又稳，片刻之间便在下游全部截住了刚刚扬帆的楚军水师。
很快，秦军水师的旗舰------那艘最大的楼船，缓缓从江心上游压了过来，楼顶王简高声发令：“全体秦军锐士喊话：‘楚军投降！秦军不杀！’”
于是，楼船与艨冲两艘最大战船上的秦军将士们一齐高声呼喊道：
“楚军投降------！秦军不杀------！”
紧接着其余战船的秦军兵士们也齐声高喊：
“楚军投降------！秦军不杀------！”
秦军将士的呼喊之声，竟是声震整个夔峡峡谷。
昭武一看楚军水师大势已去，肯定是走脱不了了，于是向主将斗申说道：“将军，我们已经无法全身而退，请将军下令与秦军水师决一死战！”
斗申看了看逼近的秦军水师，骤然哈哈大笑道：“秦人阴险，诈我部分水师上岸。纵然如此，我楚军水师却是战无不胜的！喊话秦军主将，可敢与我楚军水师摆开阵势一战？！”
昭武领命，冲秦军楼船高声喊道：“秦将王简，可敢让我楚军水师摆开阵势一战？！”
“摆开阵势与我秦军水师一战？好！本将军今天就让你们楚军水师输的心服口服！”王简冷冷一笑，立即高声下令：“船队后退一箭！待楚军水师列阵水战！”
“诺!”传令官将主将王简的将令传到秦军水师所有战舰。
顷刻之间，秦军水师的黑色船队包围圈竟是齐齐后撤，空开了江心深水地带。
“昭武将军，就由你来指挥吧！”斗申说道。
“诺！”昭武领命，大喊一声：“楚军水师，摆开水阵！展开------！”
话音一落，传令官令旗摆动，但见楚军水师的百余艘战船徐徐展开，船头一律向外，船尾向内，在江心排成了一个巨大的半圆阵，所有的攻击方向，都直指秦军舰船，喊杀声一起，箭雨便急剧向秦军船队泼洒而来。
王简高声发令道：“将令：斗舰冲锋，从背后截杀下游！先登，赤马游击楚军两翼！楼船艨冲全力压下！”
“呜呜呜------”秦军号角响起。
秦军船队各各树起盾牌快速靠向楚军水师在江心的船阵。
秦军楼船上渗透猛火油的连弩火箭带着尖锐的呼啸声，直钉黄色船阵的帆布，桅杆和船舱。甲板的战炮将巨大的石头隆隆砸向敌船。与此同时，坚固高大的艨冲也泼着箭雨以泰山压顶之势隆隆撞上楚军水师的船阵！
楚军水师都是中小战船，经此庞然大物撞来，船阵后队便不由自主地漂开。此时楼船也隆隆压来，每遇一船，巨大的拍杆便从高处轰隆隆砸下，楚军水师的小船顿时被拍击得樯桅摧折剧烈摇晃。当此之际，两面秦军水师的先登、赤马快船上的秦军甲士便吼叫着跳上了敌船猛烈地厮杀。楚军水师的一大半便立即陷入了混乱之中。
再看冲到楚军水师背后，在下游迎头截杀的斗舰，直接是背刺楚军水师：几十只战船一字在江面横开，全部抛锚固定，只是将强弩猛火油箭迎面射去！按水战之法，上游战船顺流而下便具有极大的冲力优势，在都靠风帆与桨手做动力的战船上，下游战船很难抵抗上游战船的冲杀。可秦军战船却匪夷所思地抛锚固船，分明便是死战架势。
当楚将昭武发现背刺楚军水师的秦军斗舰后，大吼一声：“注意背后防御！冲开下江------！”
于是，楚军水师二十多只快船便支起盾牌，鼓帆快桨全力向着秦军的斗舰冲来，要生生撞开封锁，夺路下江。正在此时，斗舰上的秦军将军一声呼哨，斗舰上的所有的赤膊秦军水师士卒，竟如飞鱼般跃起入水，倏忽沉入江中，消失在江面，不见了踪迹。
“不好！”昭武大喊一声：“防备秦军凿船！飞鱼下水！”
被称做“飞鱼”的楚军水师的应急水手正待下水，对面箭雨却劲急封住了江面，楚军飞鱼们只有很少进入江中，其他的竟是迟迟不得动弹。
楚将昭武的判断没有错，便在片刻之后，便见江中气泡翻滚，水流打漩，楚军惊慌声四起：“不好了！不好了！战船进水了！战船进水了！”
楚军战船本来轻便，一旦凿开进水便是势不可当。便在片刻之间，前行战船已经纷纷倾斜入水，楚军士兵一片惊慌呼喊。两翼游击的秦军战船趁势杀上楚国残存战船，大约两三个时辰，楚军水师便在一片火海厮杀中全军覆没了。
夔峡水战一结束，秦军立即封锁夔峡的峡江出口，而后秦军两岸的步军乘机攻占峡江两岸的要塞城池。这峡江两岸因峡江荒险贫瘠，没有楚国的大族愿意受封此地，是楚王的自留地------“王地”。因是王地，自当由官府派军防守。但楚国广袤，类似如此荒险城池颇多，便只在夷陵驻得一军，加上有楚军夷陵水师的存在，峡江内那些地势险峻的城邑，关口都只有很少的驻军。说是攻占，秦军却几乎没有打仗，旬日之间便一一接收了这些城邑，关口，拿下了整个长江上游。