刘焉，字君郎，又作君朗，江夏竟陵人，西汉鲁恭王刘馀后裔，汉末群雄之一。以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。灵帝末年，目睹政治腐败，天下将乱，求为外任，因之出为监军使者，领益州牧，封阳城侯。到任后，一方面镇压、招抚益州黄巾军，另一方面抑制地方豪强，先后杀州中大姓王咸、李权、贾龙等十余人，同时，招兵买马，大肆扩军。献帝初平四年，以长子刘范、次子刘诞为内应，与征西将军马腾合谋偷袭长安，除掉董卓余党李傕，结果，计事不密，范、诞被杀，偷袭失败，益州治所亦失火被焚，蓄积荡尽。焉既伤其子，亦恐妖灾，于次年病卒，其子刘璋继领益州牧。
和后来的蜀汉昭烈帝刘备不同，刘焉的身世很清楚，是汉代鲁恭王之后，在东汉章帝年间因为封在竟陵，于是在当地落户，可以说，谱系的传承非常清楚，是公众认同的大汉皇族。并且，刘焉的家底还算不错，在刘焉时代还曾经以皇族的身份担任中郎，有一份比较体面的工作，可是，毕竟刘焉的家世已经没落，虽然比刘备要强几分，可是比起当朝的那些贵戚，又不知道零落多少。
《三国志》记载，刘焉“睹灵帝政治衰缺，王室多故”，于是向朝廷建言：““刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”表面来看，刘焉的这个建议，是因为汉灵帝即位以来任用宦官，屠杀清流，导致政治衰败，国家连续发生灾难，比如说震动全国的黄巾起义，可是真正的原因并非如此。
刘焉是汉室宗亲，汉家兴亡，和刘焉那是一体的，何况刘焉是刘氏皇族中公认的有德行的君子。当初刘焉担任中郎的时候，老师祝公去世了，刘焉竟然辞官为老师服丧，做弟子的本来没有义务给老师服丧，可是，刘焉竟然能够如此，当然说明了刘焉不贪图名位。当时有一个非常擅长风水的大师，叫做董扶的人告诉刘焉：“京师将乱，益州分野有天子气。”董扶说，京城就要发生大乱，而益州那个地方已经出现了天子的云气，刘焉就放弃了交趾，改为运作自己出任益州牧。
恰巧当时的益州刺史郤俭，盘剥百姓，整天就知道捞钱，结果怨言四起，朝廷上下都说郤俭实在不像话，加上并州的刺史被杀，凉州的刺史也被杀，各地暴乱四起。刘焉的设立州牧的观点，就得到了更多人的支持，既然益州刺史名声很臭，那么，由有清名的汉室宗亲刘焉出任益州牧，代替天子管理一方，就顺理成章，水到渠成了。